公元234年，蜀国丞相诸葛亮发三十四万大军，分兵五路向中原进发，到祁山会齐，安营扎寨，这是诸葛亮一生中第六次进攻魏国。魏主曹睿急忙召见司马懿，商量退敌计策。
曹睿说：“蜀国已经三年多没有向中原发兵了，现在又气势汹汹地来侵略我国，你看要怎样才能打退蜀兵？”司马懿说：“诸葛亮已经五次进攻我国，都没有获得进展，反而损失了许多人马，我料定他这次来犯，仍然是讨不了一点便宜！”曹睿问：“你是怎样判断出来的呢？”
司马懿说：“这几年来，我中原大国民富国强，国势一天比一天兴旺，人民都厌弃了战争，只想过几年安稳日子，如有敌人来侵犯，大家自然是一致对外。蜀国老百姓也是受够了战争的苦难，都不想再打仗。
而诸葛亮自以为才气高出常人，强要发兵打仗，违背民意，必然没有好结果，所以我敢断定他不会取胜！”曹睿问：“你准备用什么战术来对付诸葛亮？”司马懿说：“任他诸葛亮千变万化，我有一定的规章，只是以静制动，以逸待劳，先不和他决战，等他自己内部出现问题时，才乘势攻击，一定能打退蜀军！”曹睿说：“你想的正好与我相同！我令你领大军四十万，任大都督，各处兵马任你调配，明天便发兵抗敌！”临行时，曹睿将大军送出城外，并且当着众多文武将官的面，宣读了一份诏书。
诏书说：“大军可到渭水下寨，与蜀军对垒，一定要坚守本寨，不可轻易出战，用持久战法拖垮蜀军。蜀军必定要伪装退走，我军不要轻易追赶，要多派侦探，探明蜀兵真正退走时，乘对方空虚时进攻，一定会大获全胜，这样还免得将士们受疲劳之苦！”
这一道诏书的内容，完全是按司马懿的要求，借皇帝之口当众宣读的，让全体官兵知道是皇帝的意思，到时候不敢违犯。
司马懿四十万大军，离开长安，来到渭水岸边下寨。司马懿又分派五万精兵，在渭水河上搭起九座浮桥。派先锋夏侯霸、夏侯威渡过渭河安营，在先锋大营后筑起一座城来，作为抵抗蜀军的第二道防线；又派副都督郭淮、大将孙礼总督陇西五万兵马，在北原下寨，高垒起土墙，深挖战壕，固守阵地，任凭蜀军如何虚张声势，只是不与蜀军交战，等到对方粮食耗尽，准备后退时才发兵进攻，布置完毕，各路将领分头把守各处营寨。
诸葛亮五次伐魏，都因打不起持久战而撤兵回国。这一次，诸葛亮准备和司马懿打一场持久战，在祁山大营一连立下了五个大寨，各按左、右、前、后、中五个方位而立；从斜谷道直到剑阁，一连下了十四个大寨，将各路军马分开驻扎；并在当地和农民一起种田耕地，取得粮草自给，这样，便不怕魏国拖下去了。司马懿大军立营寨、搭浮桥的行动都被诸葛亮摸得一清二楚，正在考虑对策，又探到郭淮、孙礼在北原下寨的消息，诸葛亮正由这里定下了和魏军战斗的办法。
诸葛亮对将官们说：“这次司马懿一共布置了三四道防线，目的就是要把我们阻在渭水北岸。我军现在第一步是必须攻过河去，占领了渭河南岸，才能进一步向魏国后方推进。”传令：“扎大木筏一百只，木筏上装着干草把子，用五千名水性好的士兵驾驶，这是前军一路。另一路虚张声势向北原进攻，北原兵少，司马懿一定来救。再派一路后军偷渡过河，前军五千人从上游乘木筏顺流而下，放火烧断浮桥，从魏军后面进攻，对岸魏兵来不及救援，两路大军前后夹击，将会一举占领渭河南岸！”
蜀军砍木头、造木筏的动静同样被司马懿的探子发现，向司马懿作了汇报，司马懿立即召集各营将领，分付道：“诸葛亮大造木筏，其中有计。他以攻北原为幌子，却在渭水上流让士兵乘木筏顺水而下，放火烧我浮桥。浮桥一断，我南北大军不能呼应，诸葛亮却从前面进攻。他的目的是突破我的渭水对岸防线，好向我军深部挺进，一定不能让蜀兵成功！”
司马懿传令夏侯霸、夏侯威：“如果探得北原有动静，立即在渭水南岸中埋伏精兵，等蜀军开进来时，突然冲出，打他个措手不及！”传令张虎、乐綝：“领二千兵，从上流顺水而下时，一齐放箭，不让蜀军接近浮桥。”传令郭淮、孙礼：“如果蜀军来攻北原，你们立即佯装败退，蜀兵必然来追，然后用伏兵的弓箭射他！”又对大家道：“我在中军指挥，水陆并进，如果蜀军真的来犯，大家听我的号令行动，我要大破蜀军！”布置完毕，又交代司马师、司马昭，引兵救应前营军马。
蜀军按诸葛亮计划行事，魏延、马岱一路攻北原大营，魏军见蜀军杀来，不战便退。魏延觉得对方已有准备，便不再进攻，传令后退。忽听得四下里喊声大震，司马懿和郭淮从左右杀出，蜀军纷纷后退，许多人落在水中淹死。魏延、马岱被大军围困，幸亏吴班率五千人赶来救援，这才退回北岸。
吴班率兵乘木筏烧浮桥，被张虎、乐綝在岸上万箭齐射，士兵们纷纷中箭落水，死伤无数。吴班也身中数箭，落水淹死。王平与张嶷率兵偷袭渭南大营，来到魏营前面，已是二更天了。只听得北原方面喊声震天，不知胜败，只见魏军渭南营寨中静哨悄的，怕中了埋伏，不敢轻进。
正在观望时，忽然后队士兵报告，丞相差人送信说：“进攻北原、浮桥失败，叫我们火速退兵！”王平、张嶷正要转身，却被司马师、司马昭率军杀来。王平与张嶷经过半夜苦战，这才败回本阵之中。这一仗，魏军大胜，蜀军损失了大将吴班和一万多人马，蜀军士气大大受挫。