一次看完债券发行的七大法律疑惑

1、发行人是否属于地方政府融资平台？是否已退出？《公司债券发行与交易管理办法》明确规定公司债券发行主体不包括地方政府融资平台公司，故若发行人属于地方政府融资平台公司，一般只能考虑发改委系统的企业债券或交易商协会系统的债务融资工具。经政府、债权银行等协商安排后，发行人可退出融资平台，退出后不受上述限制。

2、发行人出资是否存在瑕疵？实践中曾经遇到过不符合法律规定或会计处理规范的某些出资瑕疵，比如以尚未办理使用权证的土地出资或以土地评估增值转增注册资本。该类出资瑕疵可通过利用足额货币或其他合法出资置换瑕疵出资的方式处理。

3、债券发行需要哪些批准授权文件？批准授权文件一般有哪些内容？一般而言，发行债券由发行人最高权力机构作出授权文件（内资公司最高权力机构为股东或股东会（两个以上股东），中外合资公司最高权力机构为董事会），涉及占用地方政府债券发行额度的可能还需要地方国资部门出具批准文件。批准授权文件内容一般只需明确债券种类、发行额度、发行期限即可，募集资金用途等容易变更的信息可不明确，以便灵活调整。

4、累计发行债券余额是否不能超过净资产的40％？该累计发债比例的依据为《证券法》第十六条，但该条规定仅规范公开发行的债券，非公开发行的债券不受该比例限制。另，根据窗口指导意见，累计发债比例有一些例外：小公募公司债的累计发债比例分子仅包含发行人已发行的企业债券和公开发行公司债券；可续期公司债不受该比例限制；永续中票、评级AA级及以上的短期融资券单独计算累计发债比例；超短期融资券不受该比例限制。

5、发行人需要设置多少职工董事、职工监事？国有独资公司、两个以上国有企业或两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司应当有至少一个职工董事，其他有限责任公司、股份有限公司可不设职工董事；设置监事会的公司应当有不低于三分之一的职工监事。

6、受限资产及对外保证担保的核查需要准备哪些材料？清单、合同及权证。实践中存在因材料准备花费时间过多影响发行效率的情形，建议发行人对受限资产（包括土地、房产的抵押及股权、存单的质押等）、对外保证担保进行清单管理（列明债权人、债务人、担保余额、债权存续期间、主债权合同号、抵质押合同号、抵质押物权证号（如有）等），完善合同、权证的归档管理，以便及时提供。

7、涉诉讼、仲裁或行政处罚情况的核查需要准备哪些材料？若诉讼、仲裁或行政处罚案件足以对债券发行或偿还产生重大不利影响，则发行人应当充分披露，包括相关案件的起诉书、判决书、裁定文书、调解文书、处罚文书等。除了发行人自主披露，律师还需通过公开途径进行核查，包括通过中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、被执行人信息查询系统、国税和地税部门网站、环境保护部网站、信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等查询。