股东是否需要批准公司合并？

公司合并决议需经股东三分之二以上表决权通过。《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定，股东大会作出公司章程修改、注册资本变更、合并、分立、解散或变更公司形式的决议，需经出席会议股东三分之二以上表决权通过。

法律分析

公司合并需要股东决议。公司合并的决议属于重大议决事项，需要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。一般股东所持的每一股份都有一表决权。

法条参考：

《中华人民共和国公司法》第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

拓展延伸

股东合并权利：权力与限制

股东合并权利涉及到股东在公司合并中的权力和限制。根据公司法和公司章程的规定，股东通常具有决定是否批准公司合并的权力。股东可以通过股东大会或其他合法形式表达他们的意见和投票决策。然而，股东权利也受到一些限制，如合并交易必须符合法律法规、公司章程和其他相关规定，必须保护其他股东的合法权益等。此外，公司的经营层也可能会对合并交易进行评估和决策。因此，股东在公司合并中的权利受到法律和其他因素的制约，需要在合法合规的框架下行使。

结语

公司合并需要股东决议，决议须经过股东大会投票通过。根据《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定，股东大会作出公司章程修改、注册资本变更、公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大决议，需获得出席会议股东所持表决权三分之二以上的通过。股东在公司合并中享有决策权，但需遵守法律法规和公司章程的限制，同时保护其他股东的合法权益。公司经营层也会对合并交易进行评估和决策。因此，在合并过程中，股东权利需在合法合规的框架下行使。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

中华人民共和国企业破产法：第八章 重整 第一节 重整申请和重整期间 第七十三条 在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

有前款规定情形的，依照本法规定已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，本法规定的管理人的职权由债务人行使。

中华人民共和国企业破产法：第二章 申请和受理 第二节 受理 第十五条 自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：

（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；

（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；

（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；

（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；

（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。

前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。