有一个叫爱丽丝的小女孩，她好奇有一只穿着裤子的兔子向一个洞里跑去，她就跟着跑了过去，没想到自己却掉进了洞里。
洞很深，过了好大一会儿，才到了底。她看见有一块蛋糕和一杯水，蛋糕上写着“吃掉它”，杯子上写着“喝掉它”，爱丽丝先吃掉了蛋糕，她变得很大很大，快把洞撑满了，她又喝了那杯水，结果她变得非常非常小，她看到一个出口，心想：一定要出去!旁边有一瓶药，她喝了那瓶药，结果变回原来一样大了，她看到桌子上有一把钥匙，她又看看门上那把锁，她打开锁，出去之后，简直是一个仙境，有很多很多不知名的花草，还有几个会说话的小矮人，小矮人很热情，带她走进了这个仙境，里面还有一只会说话的猫，还戴着一顶帽子，爱丽丝害怕极了，因为她从来都没有见过，这时，冒出来个小丑，小丑叫比尔，比尔很有礼貌，想带她一起在这个仙境里自由自在的生活，可是爱丽丝不愿意，还说我还得回去，爸爸妈妈肯定很担心，比尔说，不用怕，你的爸爸妈妈已经知道你来这儿啦。这时，来了一群蝙蝠，比尔赶紧把爱丽丝带到一个小屋里，告诉她，你将会和我一起生活。
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