投资意向书参考

　　3.1 目标公司估值

　　协议各方同意，目标公司本轮投前估值(或投后估值)为XX万元人民币。

　　3.2 投资金额

　　投资人拟通过增资扩股(或股权转让)的方式向目标公司投资，投资总额为XX万元人民币。

　　3.3 投资方式

　　投资人的本次投资为股权投资，以货币形式对目标公司进行增资扩股。(也可能以货币外其他形式投资，投资形式也可能是股权转让)

　　3.4 款项用途

　　目标公司应根据目标公司预算和经营计划将从投资人获得的款项用作业务扩张、补充流动资金或投资人认可的其他用途。

　　3.5 转让限制

　　在目标公司完成首次公开发行之前或被上市公司并购之前，未经投资人书面同意，实际控制人不得转让、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司股权。

　　3.6 盈利预测与股份补偿

　　乙方、实际控制人就目标公司的业绩承诺如下:

　　20xx年度、20xx年度及20xx年度，目标公司的净利润分别不少于X万元人民币、X万元人民币及X万元人民币，该净利润以投资人认可的会计师事务所的审计的数据为准;

　　如目标公司在上述期间的实际业绩未达到上述业绩承诺(20xx年度、20xx年度及20xx年度内的任一会计年度实际利润数小于相应年度的预测利润数)，则投资人有权选择要求实际控制人进行股份及/或现金补偿，投资人有权要求优先进行股份补偿;

　　每个会计年度乙方的补偿股份数的计算公式为：

　　补偿股份数=(截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际利润数)÷补偿期内各年度承诺利润数总额投资人认购股份总数-已补偿股份数

　　每个会计年度乙方的补偿现金金额的计算公式为：

　　当期应补偿的现金=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年度承诺净利润数总额投资金额-已补偿的现金

　　3.7公司治理

　　投资人有权委派X名董事(“投资人提名董事”)在目标公司及其控股公司的董事会，投资人有权撤换其委派的董事，投资人委派或撤换董事的通知应自送达公司后生效。

　　3.8 随售权

　　如目标公司股东拟向受让方转让目标公司股权，投资人有权但无义务要求受让方以相同条件按照投资人届时的持股比例向投资人购买相应比例的公司的股权。

　　3.9 优先购买权

　　如目标公司股东拟向任何第三方出售其全部或部分持有股份时，应征得投资人书面同意，投资人有权但无义务按第三方给出的相同条件优先购买拟出售股份。

　　3.10 优先认购权

　　本轮投资完成后，目标公司增加注册资本时，对新增注册资本，在同等条件下，投资人有权按照届时其持有的目标公司股份享有相应比例的优先认购权。

　　优先认购权在下列情况除外：(1)目标公司员工持股计划或股权激励安排;(2)行使既有期权或增资权;(3)目标公司公开发行股票。

　　3.11 反稀释条款

　　投资人投资后，如目标公司再行增资时目标公司的投前估值低于投资人投资时的投后估值，则投资人有权按照广义加权平均方式从实际控制人处无偿(或以法律允许的投资人成本最低的方式)取得相应股权，或以法律允许的其他任何方式调整其股权比例，以反映目标公司新估值。在该调整完成前，目标公司不得增资。

　　3.12 竞业禁止

　　在正式投资协议签署前，实际控制人及核心高管应签署保密及竞业禁止协议以保证：

　　(1)自目标公司实际控制人在目标公司任职之日起5年内不得离职，核心高管3年内不得离职;

　　(2)目标公司实际控制人自签署保密及竞业禁止协议之日起5年之内不得自营或参与任何与公司有竞争性的业务，核心高管2年之内不得自营或参与任何与公司有竞争性的业务。

　　3.13 知情权

　　投资人持有目标公司股权期间，目标公司应将下列企业信息以适当的形式提供给投资人，以使投资人了解目标公司的生产经营情况及预算情况：

　　(1)每季度最后一日后三十(30)日内目标公司向投资人提供季度财务报表;

　　(2)每一会计年度结束后九十(90)日内目标公司向投资人提供该会计年度的合并财务报表。

　　3.14 最优惠条款

　　投资后，无论目标公司以何种方式引进新的投资者，应经投资人书面同意，并应确保新投资者的投资价格不低于本轮投资的价格。若目标公司在未来融资或既有融资中存在比本次投资交易更加优惠的条款(最优惠条款)，则该最优惠条款自动适用于投资人，但未来融资或既有融资中关于董事席位的条款以及既有融资中关于价格的条款除外。

　　3.15 股权回购

　　目标公司需于20xx年12月31日前存续且完成首次公开发行或被上市公司并购(若截至20xx年12月31日，公司的首次公开发行申请已被证监会受理待其审阅，则期限自然递延至审核的结果明确后)。如未达成上述条款，投资人有权要求：

　　(1)目标公司回购投资人所持股份;或

　　(2)实际控制人回购投资人所持股份;或

　　(3)目标公司或实际控制人指定的第三方收购投资人所持股份。

　　交易价格计算方法为：

　　对价金额=投资人投资金额(1+12%投资年限)

　　3.16 投资的前提条件

　　投资人对目标公司的投资，以下列条件获得全部满足为前提条件：

　　(1)投资人对尽职调查结果满意，且从尽职调查结果看，目标公司符合投资人的投资标准，并向目标公司出具投资人同意本轮增资扩股的书面意见书;

　　(2)就本清单所列事项及其他投资有关事项，各方达成了最终意见;

　　(3)目标公司的董事会、股东会通过了同意本轮增资等相关事项的决议;

　　(4)投资人的投资已经内部有权机构审批、决策通过;

　　(5)……

　　(6)……。

　　3.17 保密条款

　　有关投资的条款、细则与补充约定，包括所有条款约定、本投资条款清单的存在以及相关的投资文件，均属保密信息，协议各方不得向任何第三方透露，协议各方另有约定或依法应予以披露的除外。

　　3.18 税费

　　本次交易的业务、财务、法律尽职调查的费用由投资人承担。其他因本次交易所发生的税费，凡法律法规有规定的，由协议各方依据法律法规的规定承担;无法律法规规定的，按照惯例经协议各方友好协商后按比例承担。

　　3.19 准据法

　　本协议应受中国法律管辖并依其解释。

　　4、结束语：

　　本投资条款清单于20xx年月日在签署，自协议各方盖章、签字之日生效，一式叁(3)份，协议各方各执壹(1)份。

　　5、签章页

　　(此页无正文，为XX公司与XX公司和之《投资条款清单》签章页)

　　甲方：XX公司(公章)

　　法定代表人或授权代表(签字)：

　　……

　　四、注意事项

　　1、价格谈判时要界定清楚公司的现有债务是哪一方负担。

　　2、估值是投前估值还是投后估值。(投前估值+本轮增资额=投后估值)

　　3、如果是并购，可能还要沟通关于财务交割的一些大的原则：比如关联方的往来账项如何清理，历史留存收益是否在交割前分红，交割的过渡期间的公司收益的归属，如果有内外账的存在如何调整账务。