广东华商律师事务所关于
天马微电子股份有限公司2010年第二次临时股东大会
法律意见书
致：天马微电子股份有限公司
广东华商律师事务所（“本所”）接受天马微电子股份有限公司（“天马微电子”）的委托，出席天马微电子2010年第二次临时股东大会（“本次股东大会”），就本次股东大会有关法律事宜进行查验，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称“《独董指导意见》”）及《天马微电子股份有限公司章程》（《公司章程》），对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，议案审议情况、表决程序及表决结果等相关事宜和法律问题进行查验，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序。
1、天马微电子董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定，在2010年8月14日的《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《天马微电子股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》，以公告的方式通知全体股东，并对董事会提交股东大会审议的所有提案内容进行了披露。
2、本次股东大会于2010年8月31日上午10时在深圳市南山区马家龙工业城64栋东8层801会议室召开，会议由蔡展生先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、审议的内容与会议通知的公告内容一致。
经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格。
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表股份317850045股，占天马微电子有表决权总股本57423.75万股的55.35%。经查验，上述人员均持有《公司章程》规定的有效身份证明，其出席本次股东大会的资格合法有效，有
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权对本次会议的议案进行审议、表决。
2、天马微电子部分董事、监事和高级管理人员、董事会秘书、保荐机构代表、见证律师等出席或列席会议。
三、关于本次股东大会的表决程序。
本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投票的方式对决议事项予以表决,作出股东大会决议：
审议通过了《关于聘请章成先生担任公司第六届董事会独立董事的报告》 同意317850045股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。 四、结论意见。
综上所述，本所律师认为天马微电子本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项均符合《公司法》、《股东大会规则》、《独董指导意见》及《公司章程》的有关规定，通过的决议合法、有效。
广东华商律师事务所 见证律师：
高 树
曾铁山
2010年8月31日
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