中审亚太会计师事务所有限公司
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd.
审 计 报 告
Audit Report
关于天津鑫茂科技投资集团有限公司 2010年度业绩承诺完成情况专项审核报告
中国·北京 CHINA.BEIJING
关于天津鑫茂科技投资集团有限公司 2010年度业绩承诺完成情况专项审核报告
中审亚太审字（2011）010323-3号
我们接受委托，对天津鑫茂科技股份有限公司(以下简称“鑫茂科技”)管理层编制的《关于天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）2010年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的有关规定，编制《关于公司2010年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是鑫茂科技公司管理层的责任。
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对鑫茂科技公司管理层编制的《关于鑫茂集团2010年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对鑫茂科技公司管理层编制的《关于鑫茂集团2010年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，《关于鑫茂集团2010年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的规定编制，如实反映了鑫茂集团2010年度业绩承诺完成情况。
本审核报告仅供鑫茂科技公司2010年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附：鑫茂科技公司《关于天津鑫茂科技投资集团有限公司2010年度业绩承诺完成情况的说明》
中审亚太会计师事务所有限公司
中国注册会计师：冯建江
中国·北京
中国注册会计师：黄秀娟
二〇一一年四月二十二日
天津鑫茂科技股份有限公司
关于天津鑫茂科技投资集团有限公司 2010年度业绩承诺完成情况的说明
一、鑫茂科技发行股份购买资产情况 （一）发行股份购买资产情况概述
天津鑫茂科技股份有限公司（以下称“公司”）非公开发行股份及向天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下称“鑫茂集团”）发行股份购买资产方案于2008年4月21日经证监会发审委及重组委审核通过，并于2008年6月30日获得证监会相关核准批文。在实施过程中，因国内A股市场环境发生较大变化，致使公司非公开发行暨现金募集部分未能在有效期内实施。
公司于2009年6月12日实施本次向鑫茂集团发行股份购买资产事项，即鑫茂科技7.71元/股的价格，向鑫茂集团发行28,591,037股购买其持有天津鑫茂科技园有限公司（以下简称“科技园”）30.02%的股权，天津市贝特维奥科技发展有限公司（以下简称“贝特维奥”）100%的股权，天津市圣君科技发展有限公司（以下简称“圣君科技”）70%的股权资产。
上述交易资产的交易价格以天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字(2008)第0029号《资产评估报告书》确认的贝特维奥100%股权的评估值10,800.02万元，中联评报字(2008)第0028号《资产评估报告书》确认圣君科技70%股权的评估价值10,083.14万元，中联评报字(2008)第0035号《资产评估报告书》确认科技园30.02%股权的评估价值7,504.38万元。以上述评估报告为依据，经交易双方协商最终确定上述三项资产合计作价22,043.69万元，按照7.71元/股，鑫茂集团认购股数28,591,037股。
上述购买资产实施后，鑫茂集团承诺本次置入资产在2009年度实现的净利润不低于4950万元、2010年度实现的净利润不低于7425万元，如本次注入资产不能实现鑫茂集团承诺的业绩水平，则鑫茂集团以现金形式将差额部分补偿给公司。 （二）发行股份购买资产过程概述
1、本次发行的内部决策过程
（1）2007年5月22日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》和《关于公司拟向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
（2）2007年7月15日，公司召开第四届董事会第九次会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票补充方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票及收购资产相关事宜的议案》等议案。
（3）2007年8月1日，公司召开2007年第二次临时股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件案》、《关于公司拟向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票及收购资产相关事宜的议案》等议案。
（4）2008年3月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于继续推进公司向特定对象发行股份购买资产工作的议案》和《鑫茂集团出具的关于注入资产业绩的承诺函》。
（5）2008年5月28日，公司召开2008年第二次临时股东会，审议通过了《关于同意鑫茂集团免于发出收购要约的议案》。
（6）2008年7月18日，公司召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了将2007年第二次临时股东大会决议的有效期延长至2009年1月31日。
（7）2008年12月12日，证监会核准批文（证监许可[2008]782号）有效期已到，公司2007年非公开发行股票（现金发行部分）因批文到期失效而放弃实施。
（8）2009年1月23日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了将2007年第二次临时股东大会决议的有效期延长至2009年6月30日。
（9）2009年6月1日，公司就实施进展发布了关于拟实施向鑫茂集团发行股份购买资产的公告。
2、监管部门审核
（1）2008年2月1日，非公开发行方案中向鑫茂集团发行股份购买资产方案提交中国证监会并购重组委审核未获通过。
（2）2008年4月21日，非公开发行方案中向鑫茂集团发行股份购买资产方案提交中国证监会并购重组委审核获得有条件通过。
（3）2008年6月30日，收到证监会签发的《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司向鑫茂集团发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]846号）、《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]782号）及《关于核准豁免鑫茂集团要约收购天津鑫茂科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]847号）。
3、资产过户及验资
本公司于2009年6月12日与鑫茂集团进行了购买资产的交割。2009年6月12日，原由鑫茂集团拥有的圣君科技70％的股权、贝特维奥100%股权、鑫茂科技园公司30.02%股权已经变更为鑫茂科技所有，且于上述各公司的工商登记机关（天津市工商行政管理局）办理了工商变更登记。
2009年6月12日，中审亚太会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具中审亚太验字[2009]010349-2号《验资报告》，该报告显示：“公司原股东鑫茂集团以其持有的天津市圣君科技发展有限公司70%的股权、天津市贝特维奥科技发展有限公司100%的股权和天津鑫茂科技园有限公司30.02%的股权出资认购本次发行的全部股份。经我们审验，截至2009年6月12日止，贵公司已收到鑫茂集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币28,591,037.00元。”
此外，北京市君都律师事务所出具了《关于天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股份购买资产实施的法律意见书》，验证公司本次发行股份所购买的标的资产已于2009年6月12日完成了权属变更登记，且鑫茂集团缴纳的新增注册资本已经验资机构验资并出具证明。据此，鑫茂集团用于认购公司本次发行股份的权益性资产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。
4、新增股份登记
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009年6月16日出具了《证券登记确认书》。本公司已于2009年6月16日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的28,591,037股股份的登记手续。
5、2009年8月3日，公司取得注册资本变更后的企业法人营业执照。 二、鑫茂集团发行股份购买资产业绩承诺情况
为保证本次发行股份购买资产的顺利进行，鑫茂集团承诺：本次注入资产在2009年度实现的净利润不低于4,950万元；在 2010年度实现的净利润不低于
7,425万元；如本次注入资产不能实现鑫茂集团承诺的业绩水平，则鑫茂集团以现金形式将差额部分补偿给公司。具体实施时间为公司相应年度的年度报告公开披露后的20个工作日内实施。 三、2010年度业绩承诺完成情况
（一）注入资产在2010年度实现的净利润
公司名称 2010年实现净利润 关联交易产生的利润 抵消关联交易后的净利润 注入股权比例 注入资产相对应的净利润 注入资产2010年度实现的净利润合计 贝特维奥 -1,317,046.43 -642,261.85 -674,784.58 100% -674,784.58 圣君科技 -6,988,520.96 -4,572,166.82 -2,416,354.14 70% -1,691,447.90 -6,093,708.80 科技园 -11,548,862.31 867,780.99 -12,416,643.30 30.02% -3,727,476.32 （二）需要抵销的内部关联交易实现的净利润说明 1、计算方法说明：
注入资产2010年度实现的净利润＝圣君科技实现的净利润×定向发行后上市公司持股比例＋贝特维奥实现的净利润＋科技园实现的净利润×30.02%＝70%×圣君科技实现的净利润＋贝特维奥实现的净利润＋30.02%×科技园实现的净利润”-需要抵销的内部关联交易实现的净利润。
2、内部关联交易说明：
（1）关联交易使贝特维奥产生净利润-642,261.85元，包括贝特维奥拆借给圣君科技资金产生利息收入2,264,035.05元，贝特维奥向科技园拆借资金产生利息支出145,419.36元，贝特维奥向本公司拆借资金产生利息支出1,214,447.42元，贝特维奥向酒泉鑫茂科技风电设备制造有限责任公司（本公司间接控制公司）拆借资金产生利息支出1,546,430.12元。
（2）关联交易使圣君科技产生净利润-4,572,166.82元，包括本期圣君科技向科技园、贝特维奥拆解资金，拆借资金产生利息支出分别为1,914,492.21元、2,264,035.05元； 本期圣君科技向天津鑫茂鑫风能源科技有限公司（本公司控股子公司）出租房产取得关联交易净利-393,639.56元。
（3）关联交易使科技园产生净利润867,780.99元，包括本期科技园拆借给圣君科技资金，获取利息收入1,914,492.21元；科技园拆借给贝特维奥资金获取利息收入145,419.36元；科技园向本公司拆借资金，产生利息支出1,192,130.58元。
上述注入资产2010年度净利润-6,093,708.80元，根据鑫茂集团对注入资产在2010年净利润不低于7,425万元业绩承诺，鑫茂集团应于年度报告公开披露后的20个工作日内以现金形式将差额部分补偿给公司，金额为80,343,708.80 元。
特此说明。
天津鑫茂科技股份有限公司 二〇一一年四月二十二日
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