北京燕京啤酒股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述 1．关联交易事项简述
北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”）决定将所持有的控股子公司-广东燕京啤酒有限公司（以下简称“广东燕京”）18.03%的股权转让给北京企业（啤酒）有限公司（以下简称“北京企业”）。
本公司与“北京企业”已签订了《股权转让协议书》，该协议的主要内容如下：
股份受让方 股份出让方 协议签署日期 协议签署地点 交易标的 转让价格 支付方式 转让价款支付方式 支付时间
北京企业（啤酒）有限公司（乙方） 北京燕京啤酒股份有限公司（甲方） 2010年11月4日 北京市
广东燕京啤酒有限公司18.03%的股权 7500 万元人民币 现金 一次性付款
受让方须自营业执照变更签发之日起六个月内将7500万元人民币汇到指定的银行帐户内
协议的生效条件及时间
自审批机关批准并核发变更批准证书之日起生效
2．关联关系说明
“北京企业”是公司控股股东北京燕京啤酒有限公司（以下简称“燕京有限”）的控股股东。本公司董事长李福成先生兼任“北京企业”董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条的第（一）、（三）项规定的情形，“北京企业”是本公司的关联法人。
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据此，本公司与关联方“北京企业”签署及履行前述《股权转让协议书》构成本公司与“北京企业”的关联交易事项。
3．董事会审议情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项，已经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司董事李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、赵晓东、王启林因在关联方“燕京有限”任职，在本次董事会会议上对该事项进行表决时进行了回避。有效表决票为9票，其中9票赞同，0票反对，0票弃权。
4、独立董事事前同意情况和发表的独立意见
本公司独立董事朱武祥、李树藩、李中根、莫湘筠、陈英丽对本公司转让“广东燕京”股权的《股权转让协议书》进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议。
另外，本公司独立董事朱武祥、李树藩、李中根、莫湘筠、陈英丽对上述关联交易发表独立意见如下：
“为优化资源配置，满足公司控股子公司-广东燕京啤酒有限公司生产经营需要，经公司第五届董事会第十四次会议审议，决定将广东燕京啤酒有限公司18.03%的股权即7500万元人民币出资额以人民币7500万元转让给北京企业（啤酒）有限公司。
本次交易为本公司向北京企业（啤酒）有限公司转让股权。因北京企业（啤酒）有限公司是本公司控股股东北京燕京啤酒有限公司的控股股东，持有北京燕京啤酒有限公司80%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述股权转让事项构成关联交易。
根据《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对上述议案的协议等文件进行了详细的审查，认为：上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，且公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事全部回避表决。我们同意上述关联交易。”
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二、关联方基本情况 1、关联方基本情况
（1）公司名称：北京企业（啤酒）有限公司 （2）法定代表人：李福成 （3）注册地址：英属维尔京群岛 （4）注册资本：3,106.4万美元 （5）企业类型： 外资
（6）主要股东或实际控制人：北京控股有限公司
（7）历史沿革：于1997年成立。注册资本、公司名称、法定代表人基本情况没有发生变化。
2、与本公司的关联关系
“北京企业”是 “燕京有限”的控股股东。本公司董事长李福成先生兼任“北京企业”董事长。 “北京企业”与本公司的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条的第（一）、（三）项规定的情形。
三、关联交易标的基本情况 1．标的股权概况
（1）标的股权的基本情况： ①名称：“广东燕京”18.03%的股权 ②类别：股权转让
③权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
④所在地：广东省佛山市 （2）该项资产的价值：
经京都天华会计师事务所有限公司审计，“广东燕京”2009年净资产为4亿元人民币。
（3）该项交易不需获得股东大会批准。
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2．标的股权公司的基本情况 “广东燕京”基本情况
①主要股东名称及各自持股比例（本次股权转让前）： 股东姓名或名称
北京燕京啤酒股份有限公司 北京企业（啤酒）有限公司 合计
出资额（万元） 占注册资本比例（%）
31,20075
10,40041,600
25 100
主要股东名称及各自持股比例（本次股权转让后） 股东姓名或名称
北京燕京啤酒股份有限公司 北京企业（啤酒）有限公司 合计
②主营业务：生产经营啤酒（持相关有效的许可证经营）。产品内外销售。 ③注册资本：41600万元 ④设立时间： 2004年12月 ⑤注册地： 广东省佛山市 ⑥2009年度的财务数据（经审计）
项目
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
经营活动产生的现金流量净额
四、交易的定价政策及定价依据
按“广东燕京”18.03%股权的初始投资额，经双方协商确定为7500万元人民
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出资额（万元） 占注册资本比例（%） 23,70056.97
17,90041,600
43.03 100
金额（万元）
88324.5448238.2740086.2763008.766226.256846.253185.84
币。
根据本公司2010年2月27日召开的第五届董事会第五次决议审议通过的《关于对广东燕京啤酒有限公司增资的议案》，公司以2010年度发行可转换公司债券募集资金中的3亿元对“广东燕京”增资，用于其啤酒扩建项目。增资后，“广东燕京”注册资本为71,600万元人民币， 其中本公司的持股比例为85.47%。为保持“广东燕京”的中外合资企业性质，本公司此次转让所持有“广东燕京”18.03%的股权，使本公司对“广东燕京”持股比例降至56.97%。之后再以募集资金对“广东燕京”单方增资3亿元人民币，使本公司对“广东燕京”的持股比例恢复至75%，相当于本公司与“北京企业”以初始投资价格同比例对“广东燕京”增资。
五、交易协议的主要内容
前述《股权转让协议书》的主要内容包括签署协议各方的名称、交易标的、交易价格及交易结算方式等，请见“关联交易概述”之“《股权转让协议书》简述”。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让后，根据本公司2010年2月27日召开的第五届董事会第五次决议，本公司将以与本次股权转让同样的价格对“广东燕京”进行单方面增资3亿元人民币。本公司增资后，“广东燕京”注册资本将变为71,600万元人民币，本公司占其注册资本的75%，“北京企业”占其注册资本的25%。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让后，本公司持有“广东燕京”56.97% 股权，“北京企业”持有“广东燕京”43.03%股权。根据本公司2010年2月27日召开的第五届董事会第五次决议，本公司将以与本次股权转让同样的价格对“广东燕京”进行单方面增资。增资完成后，本公司对“广东燕京”的持股比例将恢复至75%，从而保持本公司与“北京企业”在“广东燕京”中股权比例不变，保持“广东燕京”中外合资的企业性质不变。因此，本次股权转让对公司及“广东燕京”未产生实质性影响。
此次股权转让，将进一步优化公司资源配置，理顺公司子公司的股权结构。
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该项目的实施，必将有利于本公司对外埠控股子公司管理水平的提高。
本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至2010年11月4日，本公司与“北京企业”发生的关联交易金额为7500
万元 ，具体如下：
序号
关联交易
按关联交易内容划分
关联人
截至2010年11月4日发生总金额（万元）
1 转让广东燕京啤酒有限公司18.03%的股权
股权转让 北京企业（啤酒）有限公司 7500
九、独立董事事前同意情况和独立意见
见“一、关联交易概述“之“4、独立董事事前同意情况和发表的独立意见”。
十、备查文件 1．董事会决议。 2．独立董事意见。 3．股权转让协议书。 4．广东燕京财务报表。
北京燕京啤酒股份有限公司董事会 二○一○年十一月四日
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