有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见
根据深圳证券交易所公布的，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，我公司对正在履行持续督导义务的海南康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或者“公司”）将于2011年5月26日进行的有限售条件流通股解禁事宜进行核查，汇报如下： 一、 康芝药业首次公开发行股票并上市的相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]549号文核准，康芝药业首次公开发行2,500万股人民币普通股。该次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下发行数量为500万股，网上定价发行为2,000万股。发行价格为60.00元/股。
经深圳证券交易所《关于海南康芝药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]166 号）同意，康芝药业发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市；其中首次公开发行中网上定价发行的2,000 万股股票于2010年5月26日起上市交易。
二、 康芝药业首次公开发行股票并上市后的股本结构变化情况
1、网下发行的有限售条件股份解禁的情况
康芝药业首次公开发行中网下配售的股票自其上市交易之日即2010年5月26日起，锁定三个月后方可流通上市。2010年8月26日，本次网下发行的500万股股票开始流通上市。上述网下发行的股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次变动增减（+，-） 股份类型 一、有限售条件的流通股 1、国有法人持股 2、境内非国有法人持股 3、境内自然人持股
股份变动前 80,000,000 67,758,621 7,241,379 1
增加 ―― ―― ―― 减少 5,000,000 ―― ―― ―― 本次变动后 75,000,000 ―― 67,758,621 7,241,379 ―― ―― 4、网下配售股份 二、无限售条件股份 合计 5,000,000 100,000,000 ―― ―― 5,000,000 ―― ―― 0 25,000,000 100,000,000 20,00,000 5,000,000 2、2010年6月股本变动的情况
2010年6月1日，公司董事符麟军通过二级市场竞价购买公司股票4500股，本次事项发生后，公司股本机构变动如下：
本次变动增减（+，-） 股份类型 一、有限售条件的流通股 1、国有法人持股 2、境内非国有法人持股 3、境内自然人持股 二、无限售条件股份 合计 股份变动前 75,000,000 67,758,621 7,241,379 25,00,000 100,000,000 增加 4500 ―― 4500 ―― ―― 减少 ―― ―― ―― ―― 4500 ―― 本次变动后 75,004,500 ―― 67,758,621 7,245,879 24,995,500 100,000,000 ―― ―― 3、2011年4月股本变动的情况
2011年4月15日，公司2010年度以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，合计转增100,000,000股，本次所转增股份已于2011年4月18日计入股东证券账户。公司转增股本后，股份总额、股份结构变动情况如下：
单位：股 本次变动增减（+，-） 股份类型 一、有限售条件的流通股 1、国有法人持股 2、境内非国有法人持股 3、境内自然人持股 二、无限售条件股份 合计 股份变动前 75,004,500 67,758,621 7,245,879 24,995,500 100,000,000 增加 75,004,500 67,758,621 7,245,879 24,995,500 ―― 减少 ―― ―― ―― ―― ―― ―― 本次变动后 150,009,000 ―― 135,517,242 14,491,758 49,991,000 200,000,000 ―― ―― 4、截止2011年5月20日，公司股本结构如下：
股份类型 一、有限售条件的流通股 1、境内非国有法人持股 2、境内自然人持股 股份数量（股） 150,009,000 135,517,242 14,491,758 比例（%） 75.00% 67.76% 7.24% 2
二、无限售条件股份 合计 49,991,000 200,000,000 25.00% 100.00% 三、 康芝药业股东关于股份锁定的承诺情况
康芝药业股东的相关股份锁定承诺如下：
1、控股股东宏氏投资、实际控制人洪江游承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。股东洪江游作为公司董事和高级管理人员承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有发行人股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的发行人股份。
2、股东陈惠贞、洪江涛、洪丽萍和洪志慧作为实际控制人的一致行动人承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。股东刘会良、高洪常和何子群承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。股东陈惠贞、洪江涛、洪丽萍、洪志慧、刘会良、高洪常和何子群作为公司董事、监事和高级管理人员承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有发行人股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的发行人股份。
3、股东南海成长、创东方、海南菖蒲、冯卓凡承诺自发行人股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
4、股东杨发展、王胜、张弛、陈秀明、花中桃和周青华承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开
3
发行股票前已发行的股份。
目前公司限售股股东持股情况如下：
股东名称 海南宏氏投资有限公司 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 陈惠贞 深圳市创东方成长投资企业（有限合伙） 洪江游 海南菖蒲医药技术有限公司 冯卓凡 洪江涛 洪丽萍 何子群 杨发展 刘会良 王胜 陈秀明 洪志慧 高洪常 花中桃 张弛 周青华 符麟军 所持股份数量（股） 股权比例（%） 限售原因 116,379,310 10,344,828 6,438,360 5,172,414 3,879,310 3,620,690 1,551,724 905,172 452,586 439,656 129,310 129,310 118,966 94,396 90,518 90,518 90,518 51,724 20,690 9,000 58.19 5.17 3.22 2.59 1.94 1.81 0.78 0.45 0.23 0.22 0.06 0.06 0.06 0.05 0.05 0.05 0.05 0.03 0.01 IPO前锁定承诺 IPO前锁定承诺 IPO前锁定承诺 IPO前锁定承诺 IPO前锁定承诺 IPO前锁定承诺 IPO前锁定承诺 IPO前锁定承诺 IPO前锁定承诺 IPO前锁定承诺 IPO前锁定承诺 IPO前锁定承诺 IPO前锁定承诺 IPO前锁定承诺 IPO前锁定承诺 IPO前锁定承诺 IPO前锁定承诺 IPO前锁定承诺 IPO前锁定承诺 承诺流通时间 2013年5月26日 2011年5月26日 2013年5月26日 2011年5月26日 2013年5月26日 2011年5月26日 2011年5月26日 2013年5月26日 2013年5月26日 2013年5月26日 2013年5月26日 2013年5月26日 2013年5月26日 2013年5月26日 2013年5月26日 2013年5月26日 2013年5月26日 2013年5月26日 2013年5月26日 2011年12月27日 0.0045 离任锁定 4
四、本次申请流通的有限售条件流通股情况
根据康芝药业股东关于股份锁定的承诺情况及公司出具的《创业板上市公司限售股份上市流通申请表》，本次有限售条件流通A股可上市流通部分的股份合计为20,689,656股。根据康芝药业2010年5月25日公告的《海南康芝药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》,上述原非流通股股东所持的有限售条件的流通A股的上市流通日为2011年5月26日。
经核查，全体原非流通股东所持康芝药业有限售条件的流通A股自2010年5月26日至今均没有上市交易或者转让行为，切实履行了相关承诺或《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的相关规定。
本次申请流通上市的有限售条件流通股情况如下：
所持限售条件股份总数 （股） 10,344,828 5,172,414 3,620,690 1,551,724 20,689,656 本次申请解除限售数量 （股） 10,344,828 5,172,414 3,620,690 1,551,724 20,689,656 是否基于高管身份申请锁定 否 否 否 否 - 股份是否 存在质押、 冻结情况 不存在 存在质押情况不存在 不存在 - * 序号 股东名称 1 2 3 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳市创东方成长投资企业（有限合伙） 海南菖蒲医药技术有限公司 合计 4 冯卓凡 *注：公司股东深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）于2010年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押股份为5,172,400股。
五、保荐机构的结论性意见
经核查，截至本核查意见书出具之日，海通证券就康芝药业限售股份上市流通事宜发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。
5
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见书出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行完必要的申请和批准程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
6
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南康芝药业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
廖卫江 7
胡 宇
海通证券股份有限公司2011 年 月 日
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