一、判断题
1.公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 （ 对） 2.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 （对） 3.有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。 （对）
4.只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 （ 错） 5.股份有限公司的职工大会在一定情形下可以履行召集股东大会会议的职责。 （错） 6.办理公司信息披露事务属于上市公司董事会秘书的法定职责。 （对）
7.上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开公司经营情况、财务状况、公司涉及的重大诉讼等事项。 （对） 8.公司债券募集办法中应当载明债券募集资金的用途、债券担保情况等主要事项。 （对） 9.公司在分立前可以与债权人就债务清偿达成书面协议约定分立后公司承担责任的方式。 （对）
10.承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 （对） 二、名词解释
1.有限责任公司：亦称为有限公司，是指依照公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 2.注册资本：记载于公司章程，在公司登记机关登记注册的公司资本总额。
3.股东派生诉讼：当公司利益受到他人，尤其是受到控股股东、董事及其他高级管理人员等侵害，而公司怠于追究侵害人责任时，符合法定条件的股东以自己之名义为公司利益对侵害人提起诉讼、追究侵害人法律责任的诉讼制度。
4.公司合并：两个或两个以上的公司，因生产经营的需要，根据法律规定的条件和程序，合并为一个公司的法律行为。 三、简答题
1.简述公司法的宗旨。
（1）规范公司的组织和行为，保护公司的合法权益 （2）保护股东的合法权益 （3）保护公司债权人的合法权益 2.有限责任公司股东的出资方式有哪些？
（1）货币 （2）实物 （3）知识产权 （4）土地使用权 （5）其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产 3.不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有哪些？ （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿
4.在哪些情形下，股份公司应当在两个月内召开临时股东大会？
（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时 （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 （3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 （4）董事会认为必要时 （5）监事会提议召开时 （6）公司章程规定的其他情形
四、论述题（本论述题仅提示答案要点，具体内容请自行展开论述） 试述上市公司独立董事制度。
（1）独立董事的含义。 （2）担任独立董事应符合的条件。 （3）不得担任独立董事的情形。 （4）独立董事的任期。
1
公司法综合习题（二）及答案
一、判断题
1.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。 （错 ）
2.有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 （对） 3.有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。 （对）
4.以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。 （对） 5.在股东大会会议上，股份有限公司所持本公司股份没有表决权。 （对） 6.股份有限公司股票的发行价格可以高于或者低于票面金额。 （错）
7.曾经担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。 （错）
8.公司合并时，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。 （错） 9.公司解散时，应当成立清算组；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。 （错） 10.《公司法》中的公司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （对 ） 二、名词解释
1.人合公司：公司信用的基础在于股东个人条件的公司。
2.国有独资公司：国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
3.上市公司：股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
4.公司变更：公司在其存续期间内，为适应公司经营管理的需要，所进行的公司名称、经营范围、公司章程、注册资本、组织形式等公司登记注册事项的变化。 三、简答题
1.有限责任公司股东的权利有哪些？
（1）按照实缴的出资比例分取红利 （2）新增资本的优先认缴权 （3）出资转让权 （4）在与非股东同等条件下，优先购买其他股东转让的出资 （5）按照出资比例剩余分配财产权 （6）按照出资比例在股东会会议上行使表决权 （7）选举或被选举为董事、监事 （8）代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议
（9）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告 （10）公司章程规定的其他权利 2.简述股份有限公司的法律特征。
（1）股东以其所持股份为限对公司承担责任 （2）由法定数额以上的股东组成 （3）公司资本划分为金额相等的股份 （4）公司股份以股票的形式发行和转让 （5）公司必须依法公开其会计表册 （6）典型的资合性 3.公司在哪些情形下可以收购本公司的股份？
（1）减少公司注册资本 （2）与持有本公司股份的其他公司合并 （3）将股份奖励给本公司职工 （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的 四、论述题（本论述题仅提示答案要点，具体内容请自行展开论述） 试述有限责任公司与股份有限公司的区别。
（1）公司规模不同。 （2）公司治理结构不同。 （3）公司资本规则不同。 （4）其他
2
公司法综合习题（三）及答案
一、判断题
1.股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。 （错 ） 2.有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。 （错）
3.如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。 （错）
4.发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 （对 ）
5.股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。 （错）
6.股份有限公司记名股票转让时，一经交付即发生转让效力。 （错）
7.董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 （对） 8.公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 （对）
9.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 （对） 10.国家控股的企业之间仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （错） 二、名词解释
1.资合公司：公司信用的基础在于公司资产数额的公司。
2.公司债券：公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
3.董事会秘书：上市公司设立的负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜的高级管理人员。
4.公司解散：公司因法律或公司章程规定的解散事由出现，停止其生产经营活动并经过清算，最后消灭其法律主体资格的法律行为。 三、简答题
1.简述有限责任公司的设立条件。
（1）股东符合法定人数 （2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 （3）股东共同制定公司章程 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 （5）有公司住所 2.简述有限责任公司股东的义务。
（1）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 （2）出资填补责任 （3）以其认缴的出资额为限对公司承担责任 （4）公司成立后，股东不得抽逃出资 （5）遵守公司章程的规定 3.股份有限公司的设立条件有哪些？
（1）发起人符合法定人数 （2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定 （4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 （6）有公司住所 4.公司解散的原因有哪些？
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 （2）股东会或者股东大会决议解散 （3）因公司合并或者分立需要解散 （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 （5）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散 四、论述题（本论述题仅提示答案要点，具体内容请自行展开论述） 试述公司董事的义务与责任。
（1）董事的忠实义务和勤勉义务。 （2）董事不得有禁止行为。 （3）董事的赔偿责任
3
公司法综合习题（四）及答案
一、判断题
1.如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 （对 ）
2.股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。（对）
3.有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 （对） 4.股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。 （ 错）
5.股份有限公司的股东可以不亲自出席股东大会会议而委托代理人出席。 （对） 6.根据《公司法》的有关规定，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 （对）
7.根据《公司法》的有关规定，上市公司必须在每会计年度内每三个月公布一次财务会计报告。 （错） 8.记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。 （对）
9.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 （对）
10.根据《公司法》，公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （ ） 二、名词解释
1.股份有限公司：全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 2.一人有限责任公司：只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 3.股票：公司签发的证明股东所持股份的凭证。 4.外国公司：依照外国法律在中国境外设立的公司。 三、简答题
1.简述公司章程的法律特征。
（1）公司章程具有法定性 （2）公司章程具有公开性 （3）公司章程具有自治性 2.有限责任公司章程应载明的事项有哪些？
（1）公司名称和住所 （2）公司经营范围 （3）公司注册资本 （4）股东的姓名或者名称 （5）股东的出资方式、出资额和出资时间 （6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 （7）公司法定代表人 （8）股东会会议认为需要规定的其他事项 3.简述国有独资公司的特征。
（1）股东有限责任 （2）股东的特定性与单一性 （3）股权的国有性 （4）治理结构的特殊性 4.简述股票的法律特征。
（1）股票是证明股东权的证权证券 （2）股票是要式证券 （3）股票是有价证券 （4）股票是流通证券 四、论述题（本论述题仅提示答案要点，具体内容请自行展开论述） 试述公司法人人格否认制度。
（1）公司法人人格否认的含义。 （2）《公司法》关于公司法人人格否认的规定。 （3）公司人格否认制度的意义。 （4）其他
4
公司法综合习题（五）及答案
一、判断题
1.依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。 （错） 2.有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。 （对 ）
3.有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。 （对） 4.国有独资公司董事会所有成员必须由国有资产监督管理机构委派。 （错） 5.股份有限公司的权力机构是董事会。 （错）
6.股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议且对决议未表示异议的董事要对公司负赔偿责任。 （对）
7.自股份有限公司成立起三年内，发起人持有的本公司股份不得转让。 （错）
8.董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （对） 9.公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 （对） 10.公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 （错） 二、名词解释
1.公司：全部资本由股东出资构成，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
2.公司章程：公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。
3.募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 4.公司分立：一个公司按照法律规定的条件和程序，分解为两个或两个以上公司的法律行为。 三、简答题
1.简述公司的法律特征。
（1）公司是以营利为目的的企业 （2）公司是具有法人资格的企业
（3）公司是以股东投资为基础设立的股权式企业 （4）公司是依《公司法》设立的企业 2.简述有限责任公司的设立程序。
（1）订立发起人协议 （2）制定公司章程 （3）申请名称预先核准 （4）设立审批 （5）出资 （6）建立公司的组织机构 （7设立登记 3.简述有限责任公司监事会的职权。
（1）检查公司财务 （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 （5）向股东会会议提出提案 （6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼 （7）公司章程规定的其他职权 4.创立大会的职权有哪些？
（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告 （2）通过公司章程 （3）选举董事会成员 （4）选举监事会成员 （5）对公司的设立费用进行审核 （6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核 （7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议
四、论述题（本论述题仅提示答案要点，具体内容请自行展开论述） 试述公司与合伙企业的区别。
（1）设立的基础不同。 （2）法律地位不同。 （3）在内、外部法律关系上具有实质性差异。 （4）其他
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