强化国有企业依法合规管理的思考

□文/薛兴华

依法合规是落实全面依法治国战略部 署的客观要求，也是国有企业依法推进改 革、开展经营管理、保障健康可持续发展 的内在需求。当前，国有企业在参与市场 竞争和融入世界经济中面临的诸多法律风 险，突出表现在依法合规管理方面存在的 短板。如何构建国有企业依法合规管理科 学体系，建立和完善依法治理机制，建立 健全有效的法律风险防范机制，确保企业 高质量发展，是国有企业法治建设面临的 新课题，也是全面提升依法治企能力的新 目标。在全面推进依法治国的新形势下， 强化国有企业依法合规管理十分必要。一、充分认识国内外企业合规管理的 新形势

在全球化背景下，各国政府、国际组 织对企业竞争监管显著加强，法律法规要 求日趋完善种严格，政府执法力度明显加 强，惩罚措施更加严厉，依法合规管理开 始提到国家层面高度关注，国有企业加强 依法合规管理刻不容缓。

应当看到，在参与市场竞争和融入 世界经济中对企业的依法合规要求越来越 高，当前全球合规管理呈现三大趋势：一 是合规法律制度日趋严格。当下涉及依法 合规的法律制度越来越多，美国、欧盟、

世行等规范反海外腐败、反垄断、反不正 当竞争、反洗钱、劳工、环保、出口管制、 数据保护等多领域的立法更加细化；1990 年美国联邦量刑指南、1997年反海外腐畋 法、2002年萨班斯法案等的出台，对合规 管理的法律规范十分严格。二是政府执法 力度明显加大。值得关注的法国专门出台 《萨宾第二法案》制定的行为准则、内部 预警系统、风险评估、培训体系、惩处机 制、内部评价制度，强制要求企业建立合 规制度及高管的合规行为，企业不建立合 规制度，高管可能承担个人法律责任。三 是共同推动合规管理的体系更加完善。经 济合作与发展组织先后出台了《反腐畋公 约》《内控、道德与合规最佳行为指南》 《跨国公司行为准则》，国际标准化组织 制定发布ISO 19600《合规管理体系指南》， 旨在加快建立全球共同遵守的合规管理体 系。

近年来，中国企业违规案件多发，中 兴通讯重大危机事件、世界银行2018年7 月对两家中国工程公司发布项目禁令、美 国司法部2018年11月公布针对中国企业 的工作计划及诸多具体合规案例，暴露出 中国企业管控合规风险能力滞后、合规管 理体系存在漏洞，合规管理开始引起社会 的广泛关注。应当看到，在国家相关部门

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的推动下，合规管理成为企业法治建设的 重要内容，许多企业开始重视合规管理体 系建设，中国企业进入合规管理的新时代， 全面开展依法合规体系建设迫在眉睫。

合规管理，是指以有效防控合规风险 为目的，以企业和员工经营管理行为为对 象，开展包括制度制定、风险识别、合规 审查、风险应对、责任追究、考核评价、 合规培训等有组织、有计划的管理活动。 当前，我国全面依法治国进程不断深入，中央成立全面依法治国委员会，重新组建 司法部，统一部署法治国家建设，国资委 全面推动法治央企建设，司法体制改革不 断深化，法治建设的重要性在各行各业得 到凸显。

2018年以来国务院、国资委、发改委 等密集出台规范性文件：国资委《中央企 业合规管理指引（试行）》、发改委等七 部委《企业境外经营合规管理指引》、国 资委《中央企业违规经营投资责任追究实 施办法（试行）》、国务院《改革国有资 本授权经营体制方案》《国务院关于推进 国有资本投资、运营公司改革试点的实施 意见》等，加大对国有企业依法合规的管 理和考核，成为国有企业依法合规体系建 设的重要依据和目标指南。近几年来，中 央和国资委重视对央企的巡视工作，加强 对中央企业领导班子及其成员特别是主要 负责人的监督，加强对执行党风廉政建设 责任制和廉洁从业规定情况的监督，及时 发现遵纪合规方面的问题，切实督促整改 和进行处理，目的是为了防止国企党员干 部发生利益冲突甚至以权谋私等行为的发 生。

二、密切关注国有企业的合规风险合规风险，是指国有企业及其员工因 不合规行为，引发法律责任、受到相关处 罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影 响的可能性。应当清楚的看到，企业外部 的法律规定及监管规定是具有强制性，企 业必须自觉遵守，否则就会面临法律制裁、

监管机构的处罚，给企业造成财产经济损 失和企业声誉损害风险；企业内部制定的 规章制度和员工职业操守、道德规范，是 企业自愿向社会、客户、其他相关方的主 动承诺，承诺的就必须做到，否则会面临 失去诚信、失去客户和市场，给企业带来 经营损失和损害企业信用度，进入信任危 机等风险。关注国有企业的合规风险有利 于合规体系建设。

1、国内合规风险凸显的七个方面一是市场交易风险。我国当前反垄断 执法工作的新常态和新特点，不正当竞争 行为、移动互联网与知识产权反垄断、反 垄断民事诉讼等热点问题成为行政部门监 管的重点领域。企业不正当竞争事件频发， 已涉及虚假广告、恶意侵权、假冒行为、 商誉诋毁等方面。少数国有企业对市场经 济规律认识不够，内部决策程序不健全， 突出表现在资产交易、招投标等活动中的 违规违纪行为不断发生。有的企业缺乏科 学的商业秘密管理制度，导致相关经营信 息、技术方案不能形成商业秘密；因管理 不善，企业商业秘密被竞争对手窃取风险。

二是改制重组风险。股权并购应当以 股东拥有完整的权利为則提，有的国企因 股份分配规则不统一、员工退股、转股手 续不完备等导致股权争议；国有企业的产 权转让未经有权审批机构批准；转让方和 受让方债权债务信息不对称，债权债务转 让程序违法。国有资产并购资产未公开进 场交易，资产交易信息未对外披露。少数 国有企业混改方案未经法律审查，在企业 并购重组模式、资本层面股权投资基金、 固有资本投资项目、劳动用工、职工持股 等方面存在法律风险。

三是安全环保风险。执行国家安全生 产、环境保护法律法规不到位，企业生产 规范和安全环保制度不健全，缺少监督检 查，存在生产隐患。企业应对确定的重大 隐患项目不够重视，由于隐患治理方案的 资金概预算不足，无力解决重大事故隐患。 环保意识缺乏，到了监管部门约谈和企业

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四是劳动用工风险。随着劳动者依法 维权的意识增强，国有企业历史上遗留的 劳务纠纷和经济补偿问题，快速发展的生 产业务存在的不规范用工形式。许多公司 业务外包形式外包方式，实际劳务派遣用 工人数比例远远超过国家规定标准；外包 合作主体多元复杂化，转包分包十分普遍； 发包企业采取形式外包方式，直接对外包 人员等代招代管，容易产生劳动争议纠纷。

五是财务税收风险。有的企业财务 内部控制体系不健全，出现企业开票项目 与实际经营范围不符、政府扶持资金在企 业所得税年度申报时未做营业外收入申报 等；企业管理层依法纳税意识不强，遵纪 守法、依法纳税的觉悟不高，发生偷税漏 税现象；有的企业不能及时调整纳税行为， 容易导致原本合法纳税行为变成违法行 为。

六是商业合作风险。任何成功的商业 合作关系都是建立在优势互补及经验等基 础之上，许多公司看的是国有企业的资源 和平台，有的国有企业对商业合作伙伴既 没有采取调查和招标选择，也有没有签订 合规协议、要求作出合规承诺等，甚至遇 到少数小公司采取欺骗手段进行合作，致 使国有企业合法权益受到侵害。

七是刑事法律风险。国有企业高管人 员一旦涉及到刑事法律风险，不仅个人经 济蒙受巨大损失，失去人身自由，面临法 律审判，有的将给企业带来灭顶之灾。国 有企业刑事风险点分布于企业运行各个环 节，招投标违法行为较突出，一些国企高 管人员通过暗箱操作祁实施利益输出，操 纵招标活动，损害企业利益；工程发包、 业务分包环节权钱交易频繁发生；物资采 购过程中贪腐风险点难控制；少数国有企 业安全生产意识不强，导致发生重大安全 事故，被追究刑事法律责任。

2、境外项目投资和对外贸易风险

投资准入风险较突出，美国、加拿大、 曰本、澳大利亚等经济发达国家普遍对国

外投资者设定了一定的限制条件种法定程

序，给中国企业获得境外投资准入带来风 险。我国连续多年成为世界上遭到反倾销 反补贴调查最多的国家，西方国家对我国 出口产品多次采取反倾销反补贴政策。世 界各国及有关国际组织普遍对工程投标及 分包行为做出严格要求，总包合同中也严 禁分包，一旦违反则严厉处罚，对企业海 外工程业务拓展带来违规投标及分包风 险。世界各国高度关注经营者滥用市场支 配地位、经营者集中及同行业竞争者达成 价格垄断协议等垄断行为，价格垄断风险 较突出，尤其是美国等发达国家通过刑事 调查等手段惩治垄断行为，给企业经营带 来严重威胁；各国加大商业贿赂打击力度， 一旦触犯则严厉处罚，给中国企业拓展海 外市场带来挑战。近年来，知识产权成为 欧美等发达国家制约中国企业发展的重要 手段，有的企业风险防范意识薄弱，知识 产权风险不断凸显，集中表现在引进技术 风险、高科技产品出口风险、高标商号侵 犯风险等三个方面。世界各国环境保护法 规制度十分严格，例如欧盟对其领空内航 班碳排放进行配额监管，航内企业需按期 购买碳排放配额以解决超期排放问题，否 则面临巨额罚款。有的国家为了维护国家 安全及高技术领先地位，一直将出口管制 作为基本政策，对违反规定的实施严厉制 裁。

三、切实加强依法合规管理的几点思考我国国有企业开展合规管理的历史比 较短，以中央企业为例，从2015年中央 企业实施新的五年法制工作规划开始，不 过四年多时间，过去开展的法律风险管理、 内部控制管理体系的形式及内容独立分散 运行，给企业资源和运行效率造成浪费， 不能适应现代企业管理的需要。如何处理 好与这些管理体系的关系，成为国有企业 开展依法合规体系建设的关键问题。

加强依法合规管理建设，必须坚持“合 规管理一法治先行”理念，以建设“三全

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五依”（全员守法、全面覆盖、全程管控, 或其他相关机构为合规管理牵头部门，组 依法治理、依法决策、依法运营、依法监督、 织、协调和监督合规管理工作，组织开展 依法维权）法治企业为目标，加快建立依 合规检查与考核，对制度祁流程进行合规 法合规的科学管理体系，有效提升企业依 性评价，督促违规整改祁持续改进，为其 法合规管理能力。

他部门提供合规支持。监察、审计、法律、 1、建立健全企业合规管理体系组织内控、风险管理、安全生产、质量环保等 架构

相关部门，在职权范围内履行合规管理职 我国企业在合规管理体系建设方面 责，配合合规管理牵头部门指导业务生产 首先应当建立健全合规管理组织架构种体 部门的合规行为。

系，成立合规委员会，明确总法律顾问担 2、大力推进合规管理体系建设任合规负责人和归口管理部门职责，企业 一是推动落实合规建设第一责任人职 需要根据组织架构的职责分工，将各种法 责。全面推进国有企业合规管理建设，应 律、规范和公司规章制度要求进行分解， 当明确企业主要负责人履行第一责任人的 落实到各部门和岗位，有效开展合规管理 职责，必须充分发挥各级党组织的政治核 工作。

心作用。推动形成党委（党组）主要负责 依法ff规足落实全曲依法治m战略部 人负总责、分管领导具体负责、总法律顾 署的客观要求，ik是闲有企业依法推进改 问牵头落实、法律部门具体实施、各部门 革.开展经营符m、保障健康可持续发M 共同推进的合规管理工作机制。企业主要 的内在m求。当前，丨與有企业在参与市场 负责人作为推进合规建设第一责任人，应 竞争和融人批界经济屮曲临的诸多法律风 当切实履行依法治企重要组织者、推动者 险，突出表视在依法合规管m方面存在的 种实践者的职责，把依法合规建设纳入全 短板。如何构建国w企业依法合规荇邱科 局工作统筹谋划，对重要工作亲自部署、 学体系，边化和究善依法治埋机制，达立 重大问题亲自过问、重点环节亲自协调、 健全釘效的法律风险防范机制，确保企业 重要任务亲自督办，把各项工作纳入法治 高质量发展，是調ff企业法治建设曲临的 化轨道。企业法律分管领导负责落实合规 新课题，也是全面提升依法治企能力的新 建设工作，协助企业主要负责人贯彻国家 目标。法律法规，落实合规管理等工作，确保企 业合法合规运营。企业领导班子其他成员 国有企业合规委员会是全公司合规管 协助推进企业合规建设工作，确保各项业 理体系的核心，国有企业设立合规管理委 务合规开展。

员会，与企业法治建设领导小组或风险控 二是进一步规范公司治理结构。现代 制委员会等合署，承担合规管理的组织领 公司治理结构的核心特征是股东会、董事 导和统筹协调工作；确定董事会、监事会、 会种监事会（及独立董事）的分权制衡结 经理层种合规委员会的合规管理职责；定 构。深化国有企业改革重组和推进混合所 期召开会议，研究决定合规管理重大事项 有制，认真研究公司制改革后的新旧机制 或提出意见建议；指导、监督和评价合规 转换，按照现代公司分权制衡的治理理念， 管理工作。国务院国资委在《中央企业合 探索权力、执行和监督等治理机构在各级 规管理指引（试行）》中明确国有企业总 公司的落地路径，进一步完善公司治理结 法律顾问为合规负责人，全面组织合规管 构，确保公司依法规范运行。规范章程制 理工作，领导合规管理牵头部门开展工作； 定，强化章程实施。规范董事会运作，建 参加董事会、总经理办公会，在企业重大 立健全责权利一致的决策机制，有效防范 经营决策中发挥重要作用。法律事务机构

风险。实现公司章程内容合法完备、实施

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规范。根据公司制治理需要和章程规定， 明确董事会、监事会、经理层的合规管理 职责及工作要求，修订完善授权委托管理 制度，制定授权管理办法种授权手册，确 保权力分配制度和业务流程依法合规。

三是不断完善企业规章制度体系。按 照合规管理的新要求，完善以公司章程为 核心的通用制度体系，夯实企业良法善治 制度基础。按照公司章程内容，需要对本 企业各类各项规章制度进行审查评估，依 法规范各层级规章制度管理。充分发挥各 级规章制度委员会作用，在制度计划制定、 调研起草、会签审议、法律审查等环节进 行实体和程序双重把控，强化制度合法、 合规种科学性审查，确保各项制度严谨合 理、依法合规。加强制度落地执行督查， 严格制度执行考核责任追究。

四是完善依法合规考核问责制度。企 业合规委员会要建立各级负责人依法合规 考核问责制度，把高管人员依法办事能力、 依法合规行为、员工法治素质、企业规章 制度建设等纳入考核评价内容，落实问责 制度，公司重大经营活动因未经法律审核， 或者虽经审核但未采纳正确法律意见而造 成重大损失的，追究相关人员责任。

五是建立适合公司律师职业发展的管 理制度。企业合规管理牵头部门离不开一 支精通业务、取得公司律师执照的执业队 伍。当前推行企业公司律师面临全新的制 度设计问题，为了提升国有企业依法治企 能力，建立健全企业法律顾问制度和公司 律师制度十分必要。国有企业公司律师， 是指有注册登记的国有企业中，专门从事 企业法务工作，具有律师资格或法律职业 资格，并且取得司法行政管理部门颁发的 公司律师执业证书的人员。国有企业公司 律师属于国有企业内部员工，人事关系、 工资报酬及相关待遇等由所在企业确定并 管理。国有企业应为公司律师履职提供保 障种支持，支持公司律师依法执业，维护 公司律师的合法权益。国有企业法务工作 者专业化、职业化是发展方向，具有健全

的法律事务工作部门或能独立设立法律顾 问管理办公室，是全面推进依法治企种合 规管理的重要保障。国有企业应为公司律 师履职提供保障和支持，支持公司律师依 法执业，维护公司律师的合法权益。

3、推动公司决策行为依法合规推动国有企业决策行为的依法合规是 法治企业建设的重要环节，主要有以下四 个方面：

一是严格执行“三重一大”决策制度。 为了规范国有企业领导人员廉洁从业的决 策行为，中央规定凡属重大决策、重要人 事任免、重大项目安排和大额度资金运作 (简称“三重一大”）事项必须由领导班 子集体作出决定的要求。推进国有企业贯 彻落实“三重一大”决策制度，是实现合 规管理的重要环节。党委（党组）、董事 会、未设董事会的经理班子应当以会议的 形式，对职责权限内的“三重一大”事项 作出集体决策，明确决策范围、规范决策 程序、强化监督检查和责任追究制度；在 企业经营管理中，按规定应由党委会议研 究决策的“三重一大’事项，完善员工参与、 专家咨询和集体决策相结合的决策机制， 须先提交党委会议研究同意后再履行后续 程序，公司章程规定的股东会、董事会、 管理层决策的权限范围，形成会议纪要。 会议决定的事项、过程、参与人及其意见、 结论等内容，应当完整、详细记录并存档 备查。

二是完善企业职工代表大会民主决策 制度。各企业党组织要加强思想政治领导， 定期听取各级工会汇报，指导开展职代会、 企务公开等民主管理工作，充分发挥职代 会民主管理、民主参与、民主监督的作用。 各企业要规范运作种行使职代会的各项职 权，特别是对涉及员工切身利益的规章制 度早卩重大事项，必须履行民主程序，听取 企业工会的意见，必须经职代会审议通过， 有效保障职工的知情权、参与权、表达权 和监督权。

三是完善内控流程制度。内部控制制

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度是企业内部建立的使各项业务流转活动 互相联系、互相制约的规范流程，是支撑 企业合规管理的载体，在推进合规体系建 设中发挥重要作用。内控制度包括：明确 合理的职责分工制度；严格的审批检查制 度；健全的会计制度f卩企业管理制度；严 密的保管保卫制度；有效的内部审计制度； 岗位人员的严格培训。内控环节的责任确 保遵循所有相关适用的法律规范，减少法 律风险；业务经营活动未遵循所有相关适 用的法律规范，导致法律诉讼、公司经济 损失或企业形象受损，明确相关人员承担 的责任；企业根据情况的变化，内控制度 需要及时更新完善。

四是违规问责处理制度。依法合规 管理开始引起大家的高度关注，企业外部 的法律规定及监管规定是具有强制性，企 业必须遵守的，否则就会面临法律制裁、 监管机构的处罚，给企业造成财产经济损 失和企业声誉损害风险，为此，国家有关 部门开始加大对违规经营决策人员惩处力 度，去年国资委在《中央企业违规经营投 资责任追究实施办法（试行）》中明确实 现问责管理和严格处罚规定，将决策行为 纳入问责体系，倒逼决策者依法规范做出 决策，目的是让每一个经营管理人员不触 及法律法规和纪律底线。

4、构建诚实守信的合规经营体系合规管理在法治企业建设中扮演重要 角色，企业必须高度重视诚实守信的合规 经营体系建设，梳理相关法律法规、监管 政策和行业准则，统筹业务部门经营发展 活动行为与法律风险防范、全面风险管理 等关联工作，坚守诚实守信原则。

一是建立健全合规体系。构建大合规 管理体系，加强合规风险排查种处置，制 定并落实合规管理细则，提升公司合规管 理水平。从公司战略高度推动合规管理工 作，将合规管理体系纳入公司治理范畴， 建立健全合规委员会等合规管理组织架 构。将合规管控要求深度融入生产经营， 嵌入业务全流程，落实到各岗位，实现业

务各环节的合规指引。有效衔接法律风险 防范、全面风险管理、内部控制、审计、 纪检监察等管理体系，构建一体多面的合 规管理体系。

二是提升风险防控能力。加强法律风 险防控，把法治要求嵌入到业务运转各环 节，规范好重点领域fP重点岗位人员。建 立健全法律风险防范体系，加大法律风险 提示书应用力度，跟踪评价风险整改措施 落实情况，增强法律服务的针对性、时效 性。落实重大项目（业务）法务经理责任制， 法务经理负责从项目策划到结束全过程全 环节的法务工作，全过程管控法律风险。 进一步加强海外企业、产业单位、集体企 业、主营业务、创新领域等依法合规建设 工作，找准相关业务领域的核心法律风险， 及时编写和更新法律风险防控指南手册， 全力做好法律服务保障。

三是注重信用管理评价。加强信用管 理制度建设，设计科学的信用管理流程， 构建完善的信用风险管控机制。对内完善 制度管理体制机制，提高制度质量，增强 制度实效，使员工履职有据可守，员工奖 惩有据可查，员工维权有据可依。对外服 务致力诚信经营，遵守法律法规的同时， 践行对外服务承诺。高度关注政府信用机 构对企业的规定要求，推动政府部门出台 行业信用管理制度，对违反法律法规的失 信客户，实施联合惩戒。畅通信访、舆情、 服务投诉等问题反馈渠道，优化诉求提出、 跟踪办理、答复反馈流程，提高内部受理 处置效率，提升客户服务满意度种公司的 美誉度。

四是勇担企业社会责任。企业勇担社 会责任是法治企业的重要特征，更是国有 企业依法合规建设的重要目的。在推进依 法治企创建活动中，通过合规管理指标的 评估可以引导企业关注社会责任的诸多方 面，现在国有企业对直接影响企业经济效 益的因素关注极高，例如创新、产品与服 务品质、劳动用工等，而在环境保护、社 会救助、应急处置、扶贫帮困等方面关注

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近几年，国有企业及高管人员涉及刑 事方面的违法行为不断增多，给企业和个 人造成的惨痛教训种损失巨大。企业刑事 法律风险防范，是最大限度地防范和化解 国有企业、高级管理人员和关键岗位员工

新形势下企业迫切需要增强社会责任意 的刑事法律风险。国有企业及其高管人员， 识，将承担社会责任融入到企业发展战略 往往比较重视企业的民商事法律风险，对 中，将企业勇担社会责任转化为竞争力。刑事法律风险管控重视不够，认为民商事

5、 加强劳动用工管理，防范违规用 法律顾问可以直接为企业创造价值，思想 工风险上忽视刑事风险的存在。刑事法律风险是

近年以来，国有企业发生的业务外包 公司企业最大的法律风险，国有企业和高 劳动争议诉讼案件，集中反映形式外部的 管人员最大的法律风险，不在于商业风险， 用工风险。国有企业历史形成的形式业务 而是在于刑事法律风险。企业高管人员一 外包大量使用派遣工，“假外包真派遣” 旦涉及到刑事法律风险，不仅个人经济蒙 人员过多，劳务外包存在较大的法律风险。 受巨大损失，失去人身自由，面临法律审 妥善处理好经营承包、劳动用工与业务外 判，有的将给企业带来灭顶之灾。部分企 包之间的关系，依法处理好承包经营期间 业高管的刑事法律风险防范意识非常薄 员工中止或解除劳动合同；政策制定和落 弱，急需专业的刑事律师对其加强相关基 实一定要有法律法规的依据，认真分析实 础认知。施中可能会遇到的法律风险，对出现的劳

评估指标体系承载着二项功能:—■是

动争议纠纷要及时依法处理，确保企业稳

分解与落实企业合规建设的目标与要求;

定。目前依法规范劳动用工的外部法治环

二是指导与贯彻企业合规建设的纲耍与内

境十分严格，不得采用形式外包方式使用

容；三是检查与评估企业合规建设的成就

派遣劳动者，应当通过招标方式选择成熟

与问题，保障企业依法合规管理和法律风

的社会化外包公司，培养一支适应性强、

险防范机制的建设和完善。开展评价工作

懂业务、精管理的实质外包公司。

是对企业全面依法合规1：作的检验，对暴

国有企业改革种重组，实行经营承包

露出的违规行为、风睑箏件及法律问题，

和大力发展新兴业务领域企业，对规范用

公司合规笤理领导小m要进行认真分析评

工提出新的要求，各类经营主体的出现对

价，深挖管m漏洞，提出防范措施，切实

合作伙伴选择提出更高要求，要严格按照

将评价成果运用于合规膂理提升。法律法规、公司管理规定，划清承包经营 者与国有公司、外包公司之间的权利和义 企业合规管理牵头部门开展刑事风险 务。对于合同制员工解除或中止劳动合同、 企业法人或其他经济组织承包或非国有公 司合同制员工承包的，可能涉及其承包范 围内的原有国有公司合同制员工的调整， 需要妥善处置。劳动合同中止和劳动合同 解除，要认真对涉及劳动关系定位、工伤 社会保险、工伤赔偿和企业工龄计算等问 题进行充分论证fB合理安排，切实降低劳 动用工风险。

6、 重视企业刑事法律风险管控

防范，能最大程度地保护企业及企业高管 人员的合法权益，避免由此给企业和高管 人员带来的巨大损失。企业合规管理牵头 部门应当做到：在重大决策中可能发生的 刑事法律风险进行预测，提出法律意见和 建议，出具书面《法律意见书》；对公司 企业起草或者拟发布的规范性文件，从刑 法法律风险方面提出修改和补充建议；在 日常生产经营过程中可能涉及的刑事法律 方面的问题提供咨询和服务；协助审查重

度不够，勇担社会责任积极性不高。随着 国家政策由注重发展速度转为强调发展质 量，从单纯强调GDP到重视可持续发展， 企业外部法治环境已发生变化，企业的法 治也越来越受到环保、产业链等的影响。

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大的经济合同、协议等法律文书，并就可 知识产权质押、出资入股、对外合作、知 能的刑事法律风险提出意见；第一时间跟 识产权质押、融资担保的资本运营，多渠 进公司企业或者相关人员涉及的刑事法律 道盘活知识产权资产；通过转让、许可、 风险，协调处理好与政府、媒体和司法机合作开发等方式实现知识产权溢价出资， 关的关系。

实现知识产权价值。战略新兴产业的创新 7、提高知识产权资产运营能力发展，仅仅依靠企业自身的积累种投资是 社会进入互联网时代，创新已经成为 远远不够的，积极争取政府的扶持政策资 推动社会经济生活发展的原动力，企业创 金及实行资本运作，依托大众创业、万众 新成果集中体现在专利、商标、版权（著 创新新平台，开辟企业转型升级新途径， 作权）、技术秘密（非专利技术）等知识 才能助推企业转型升级，实现创新发展。

产权法律领域。国家在实施创新驱动发展 8、建立健全企业依法合规考核评价战略、保障和激励大众创业、万众创新的 体系

情形下，为企业改革创新种转型升级创造 建立健全公司合规管理考核评价指标 了良好外部环境，近年来企业十分重视知 体系，把合规委员会履职情况、总法律顾 识产权战略的实施，投入大量研发经费和 问制度落实、重大决策合法性审核等作为 资源，获得大量知识产权创新成果，如何 重要指标，对各单位合规管理种法治建设 在市场竞争中将权利变为资产，创造新的 第一责任人职责落实情况进行全面客观评 价值，提高知识产权资产运营能力十分必 判，并将考核结果纳入公司业绩考核体系。 要。

针对公司重要岗位、重点领域开展隐患排 首先公司层面要成立知识产权战略管 查，系统梳理经营管理风险，及时发现和 理委员会，制定本企业知识产权发展规划， 解决问题，形成集事前防范、事中控制种 建全知识产权管理的组织体系、运营激励 事后救济于一体的闭环管控机制。对于违 和考核机制，负责知识产权战略规划的推 法违规行为级重大法律风险防范不当负有 进、年度目标的审批祁重大事项的决策， 个人责任的，应当严格按照相关规定进行 鼓励种保护创新成果。值得关注的是许多 问责和处理。

企业重视知识产权数量的申请，却轻视创 建立“企业依法合规建设指标体系”， 新成果的转化，知识产权的转化、运用、 开展企业合规建设评估是全面推进法治企 实施方面的工作较薄弱。做好知识产权资 业建设的必然要求。评估指标体系承载着 产管理，建立健全无形资产管理制度和流 三项功能：一是分解与落实企业合规建设 程及推广应用办法，强化企业知识产权战 的目标与要求；二是指导与贯彻企业合规 略的推进，围绕企业核心技术培育高价值 建设的纲要与内容；三是检查与评估企业 专利，开展专利布局，形成专利池，实现 合规建设的成就与问题，保障企业依法合 专利以许可方式对外扩散。随着战略新兴 规管理利法律风险防范机制的建设和完 产业的迅速发展，无形资产对提升企业核 善。开展评价工作是对企业全面依法合规 心竞争力的作用越来越大，竞争的焦点已 工作的检验，对暴露出的违规行为、风险 转化为知识产权的竞争。权利不等于资产， 事件及法律问题，公司合规管理领导小组 只有变成无形资产，才有价值。企业要按 要进行认真分析评价，深挖管理漏洞，提 照市场竞争规则，尽快建立和完善知识产 出防范措施，切实将评价成果运用于合规 权资产管理制度、资本运营流程及资产价 管理提升。♦

值评估体系，在企业财务报表中增加知识 (作者为系江苏省企业法制工作协会副 产权项目（科目），为市场推广应用、许 会长、江苏省工业和信息化厅法律专家顾问 可使用、对外投资等提供财务依据；促进

团成员、正高级经济师）。

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