资产评估报告

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河南双 汇 投 资 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 票 购 买 罗特 克 斯 有 限 公 司 持 有 下 属 公 司 股 权 项 目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2010]第 671 号

中联资产评估有限公司 二〇 一〇 年十二月九日

双汇发展发行股票购买罗特克斯持有下属公司股权项目i资产评估报告 目

声 摘 录

明 ................................................... 1 要 ................................................... 2

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者............... 4 二、评估目的............................................. 9 三、评估对象和评估范围................................... 9 四、价值类型及其定义日据

.................................... 11 五、评.......................................... 11 六、............................................ 11 七、

估评评

基估估

准依方

法............................................ 15 八、评估程序实施过程和情况.............................. 27 九、评估假设............................................ 28 十、评估结论............................................ 30 十一、特别事项说明...................................... 38 十二、评估报告使用限制说明.............................. 41 十三、评估报告日

........................................

42

备

查

文

件

目

录 ............................................. 44

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双汇发展发行股票购买罗特克斯持有下属公司股权项目i资产评估报告 声

明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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河南双汇投资发展股份有限公司发行股票购买 罗特克斯有限公司持有下属公司股权项目

资产评估报告

中联评报字[2010]第 671 号

摘 要

中联资产评估有限公司接受河南双汇投资发展股份有限公司的委 托，就河南双汇投资发展股份有限公司拟发行股票购买罗特克斯有限 公司持有的下属子公司股权之经济行为，对所涉及的下属子公司股东 权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为罗特克斯有限公司持有的、纳入本次重大资产重组范 围内的下属子公司股东权益，评估范围是下属子公司的全部资产及相 关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为 2010 年 5 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法 对前述子公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适 用前提和满足评估目的， 本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估

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程序，得出各下属子公司股东权益在评估基准日 2010 年 5 月 31 日的 评估结论如下：

表1 评估结果一览表

金额单位：人民币万元 序号 简 称

净资产 账面值

评估值

股权比例

股权价值

1 2 3 4 5

广东双汇 上海双汇 保鲜包装 华懋化工包装 双汇新材料 合计

27,727.03 33,263.90 5,382.41 7,735.09 19,944.66

147,654.95 142,905.59 28,447.39 19,476.91 73,875.50

29.85% 13.96% 30.00% 27.15% 25.00%

44,075.00 19,949.62 8,534.22 5,287.98 18,468.88 96,315.70

注：本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报 告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 本报告评估结果使用有效期一年，即自 2010 年 5 月 31 日至 2011 年 5 月 30 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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中联评报字[2010]第 671 号

河南双汇投资发展股份有限公司： 中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有 关法律法规和 资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对 贵公司拟发行股票购买罗特克斯有限公司持有下属公司股权之经济行 为所涉及的罗特克斯有限公司下属子公司股东权益在评估基准日 2010 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为河南双汇投资发展股份有限公司，产权 持有者为罗特克斯有限公司，被评估单位是罗特克斯持有的、纳入本 次重大资产重组范围内的各下属子公司 （一）委托方概况 中文名称 英文名称

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河南双汇投资发展股份有限公司（“双汇发展”） Henan Shuanghui Investment & Development

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Co.,Ltd. 注册资本 注册地址 法定代表人 成立日期 股票上市地 上市日期 A 股股票简称 A 股股票代码 605,994,900 元 河南省漯河市双汇路 1 号 张俊杰 1998 年 10 月 15 日 深交所 1998 年 12 月 10 日 双汇发展 000895

双汇发展是经河南省人民政府豫股批字[1998]20 号文批准，由河 南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的 股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]235 号和[1998]236 号文 批准，于 1998 年 9 月 16 日向社会公众公开发行 5,000 万股人民币普 通股， 1998 年 10 月 15 日在河南省工商行政管理局注册登记， 于 企业 营业执照注册号为 410000400000705，并于 1998 年 12 月 10 日在深 圳证券交易所挂牌上市。上市时的公司名称为“河南双汇实业股份有 限公司” ，根据双汇发展 2000 年 4 月召开的股东大会决议，公司名称 由“河南双汇实业股份有限公司”更名为“河南双汇投资发展股份有 限公司” 。 截止评估基准日，双汇发展的股权关系如下表：

股东名称 双汇集团 罗特克斯 股份数量（股） 183,416,250 128,393,708 持股比例（%） 30.267 21.187

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股东名称 其他无限售条件股东 股份总计

股份数量（股） 294,184,942 605,994,900

持股比例（%） 48.546 100.00

双汇发展主要从事畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速 冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、水产品（鱼糜制品）、 蛋制品；销售方便食品（米乐高八宝肠）；生产销售食品包装；生产 加工肉制品及相关产品配套原辅料； 技术咨询服务， 化工产品销售 （不 含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经 营业务的配套服务等。经过十多年的 发展，双汇发展已成为肉类加工 农业产业化龙头企业。 （二）产权持有者概况 企业名称 成立地 企业性质 地址 成立日期 法定股本 Rotary Vortex Limited 罗特克斯有限公司 中国香港特别行政区 香港公司 香港中环夏悫道 10 号和记大厦 19 楼 1904 室 2006 年 2 月 28 日 15 亿港币

2006 年 2 月 28 日，Goldman Sachs Strategic Investments (Asia) L.L.C.(以下简称“GS”)在香港设立罗特克斯，成立时的注册名称为 “Rotary Vortex Limited”。2006 年 3 月 29 日，罗特克斯的法定股本 增加至 10 亿港币，同时引入新的投资者 CDH Shine Limited(以下简称 “CDH Shine”)。增资后，罗特克斯的股权结构如下：GS 持股 51%， CDH Shine 持股 49%。2006 年 4 月 18 日，罗特克斯的法定股本增加 至 15 亿港币。2007 年 10 月 15 日，GS 将其持有的罗特克斯 5%的股

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权转让给 CDH Shine。 股权转让后， 罗特克斯的股权结构如下：GS 持 股 46%，CDH Shine 持股 54%。同日，GS 和 CDH Shine 将各自所持 的罗特克斯股权全部转让给 Glorious Link International Corporation。 2008 年 10 月 14 日， 罗特克斯的注册名称变更为 “Rotary Vortex Limited 罗特克斯有限公司”。截至评估基准日，罗特克斯的 100%的股权由 Glorious Link International Corporation 持有，双汇国际持有 Glorious Link International Corporation 100%的股权。双汇国际是罗特克斯的实 际控制人。 罗特克斯是一家根据国际惯例在香港注册成立的项目公司，主营 业务为股权投资和管理。 （三）被评估单位概况 被评估单位共 5 家，简要概况见下表：

表2 被评估单位概况表

金额单位：人民币万元 序 号 1 2 3 4 5 罗特克斯 持股比例 29.85% 13.96% 30.00% 27.15% 25.00% 总资产 账面值 46,102.69 37,449.32 7,352.42 8,408.97 21,930.12 净资产 账面值 27,727.03 33,263.90 5,382.41 7,735.09 19,944.66

单位名称 简称

广东双汇食品有限公司 上海双汇大昌泰森有限公司 漯河双汇保鲜包装有限公司 漯河华懋双汇化工包装有限公司 漯河双汇新材料有限公司

广东双汇 上海双汇 保鲜包装 华懋化工包装 双汇新材料

广东双汇食品有限公司主要从事屠宰加工和高低温肉制品生产加 工和销售，主要生产的产品有屠宰加工制成的冷冻肉、冷鲜肉和高温 火腿类、低温西式灌肠类、低温中式灌肠类、低温火腿类和低温速冻 类。低温火腿类主要以 Q 趣儿为主，低温速冻类主要以台湾风味烤香

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肠为主，低温中式灌肠类主要以玉米热狗肠、香辣香脆肠为主。 上海双汇大

昌泰森有限公司主营业务是低温肉制品，主导产品包 括中式低温肉制品、休闲类肉制品和速冻制品，共有四十多种规格， 其中以台式烤香肠、香脆肠、玉米热狗肠、Q 趣儿、台湾烤香肠、特 嫩方腿为主，产销量占公司目前总销量的 85%以上。 漯河双汇新材料有限公司主营业务为肠衣膜的生产与销售，主要 进行 PVDC 薄膜的加工生产，产品名称为 PVDC 肠衣膜。产品执行国 家标准： GB/T 17030。并于 2006 年通过国家包装材料 QS 认证，是 双汇集团火腿肠包装的最佳材料。 漯河华懋双汇化工包装有限公司主营业务为纸箱、纸板加工及销 售，主导产品为水印纸箱、外销纸板及单 A，共有水印规格 280 种。 漯河双汇保鲜包装有限公司主营业务为 PVDC 薄膜生产与销售， 主要从事 PVDC 薄膜的加工生产，产品名称为 PVDC 肠衣膜。产品执 行国家标准： GB/T 17030。并于 2006 年通过国家包装材料 QS 认证， 是双汇集团火腿肠包装的最佳材料。 注：上述资产与负债数据摘自经德勤会计师事务所有限责任公司 审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 （四）委托方与被评估单位之间的关系 各被评估单位是罗特克斯的子公司，罗特克斯持有各下属子公司 的股权比例见上表。罗特克斯直接持有双汇发展 21.187%的股权，并 通过全资子公司——双汇集团间接持有双汇发展 30.267%的股权。 （五）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

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本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当 事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的 机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据《河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第二十次会 议决议》 为了解决罗特克斯有限公司、 ， 河南省漯河市双汇实业集团有 限责任公司和河南双汇投资发展股份有限公司之间的关联交易，充分 利用资本市场推动双汇发展的产业经营，提高上市公司综合竞争力及 盈利能力，做大做强中国肉类第一品牌，双汇发展拟进行重大资产重 组，向双汇集团、罗特克斯有限公司非公开发行股票以购买双汇集团 和罗特克斯有限公司持有的若干下属子公司股权。 本次评估的目的是反映罗特克斯持有的、拟纳入重大资产重组范 围的各下属子公司股权的市场价值，为双汇发展发行股票购买罗特克 斯持有的下属子公司股权提供价值参考意见。 三、评估对象和评估范围 评

估对象为罗特克斯持有的、纳入本次重大资产重组范围内的下 属子公司股东权益， 评估范围是各下属子公司的全部资产及相关负债， 包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 （一）各被评估单位主要概况

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被评估单位共 5 家，简要概况见下表：

表3 被评估单位概况表

金额单位：人民币万元 序 号 1 2 3 4 5 罗特克斯 持股比例 29.85% 13.96% 30.00% 27.15% 25.00% 总资产 账面值 46,102.69 37,449.32 7,352.42 8,408.97 21,930.12 净资产 账面值 27,727.03 33,263.90 5,382.41 7,735.09 19,944.66

单位名称 简称

广东双汇食品有限公司 上海双汇大昌泰森有限公司 漯河双汇保鲜包装有限公司 漯河华懋双汇化工包装有限公司 漯河双汇新材料有限公司

广东双汇 上海双汇 保鲜包装 华懋化工包装 双汇新材料

上述资产与负债数据摘自经德勤会计师事务所有限责任公司审计 的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 各企业申报评估范围内的无形资产主要为土地使用权和财务软 件， 目前均使用正常。 企业无形资产的详细情况见各企业评估明细表。 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报评估的资产全部为

企业账面记录的资产，未发现和申报 表外资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量 和账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系德勤会计师事务 所有限责任公司的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

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四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2010 年 5 月 31 日。 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规 依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据 和其他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 《河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第二十次会议决 议》 （

2010 年 11 月 26 日） 。 （二）法律法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》 （2005 年 10 月 27 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） ； 2、 《中华人民共和国土地管理法》 （2004 年 8 月 28 日第十届全

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国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订） ； 3、 《中华人民共和国城市房地产管理法》 （2007 年修订） ； 4、 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全 国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)； 5、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 （2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过） ； 6、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据 1、 《资产评估准则—基本准则》 （财企（2004）20 号） ； 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》 （财企（2004）20 号） ； 3、 《资产评估准则—评估报告》 （中评协[2007]189 号） ； 4、 《资产评估准则—评估程序》 （中评协[2007]189 号） ； 5、 《资产评估准则—机器设备》 （中评协[2007]189 号） ； （中评协[2007]189 号） ； 6、 《资产评估准则—不动产》 7、 《资产评估价值类型指导意见》 （中评协[2007]189 号） ； 8、 《企业价值评估指导意见（试行）（中评协[2004]134 号） 》 ； 9、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 （会协 [2003]18 号） ； 10、 《房地产估价规范》 （GB/T50291-1999） ； 11、 《城镇土地估价规程》 （GB/T18508-2001） ； 12、 《企业会计准则—基本准则》 （财政部令第 33 号） ； 13、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会 [2006]3 号） ； 14、 《企业会计准则—应用指南》 （财会[2006]18 号） 。

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（四）资产权属依据 1、 《房屋所有权证》及房屋产权证明； 2、 《国有土地使用证》； 3、 《机动车行驶证》； 4、 重要资产购置合同或凭证； 5、 其他参考资料。 （五）取价依据 1、 《基本建设财务管理规定》 （财建[2002]394 号） ； 2、 《工程勘察设计收费管理规定》 （计价格[2002]10 号） ； 3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》 （计 办价格[2002]1153 号） ； 4、《 建 设 工 程 监 理 与 相 关 服 务 收 费 管 理 规 定 》 发 改 价 格 （ [2007 ]670 号） ； 5、 《招标代理服务收费管理暂行办法》 （计价格[2002]1980 号） ； 6、 《关于规范环境影响咨询收费

有关问题的通知》 （计价格 [2002]125 号） ； 7、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》 （国务院令[2000]第 294 号） ； ； 8、 《汽车报废标准》 （国经贸[1997]456 号） 9、 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》 （国经贸贸资源 [2000]1202 号） ；

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10、 《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》 （财 税[2009]12 号） ； 11、 《2010 机电产品报价手册》 （机械工业信息研究院） ； 12、 《中国人民银行贷款利率表》2010 年 10 月 20 日起执行； 13、 中国人民银行发布的评估基准日外汇汇率； 14、 资产所在地适用的建设工程定额、工程量清单综合单价和建 筑安装工程费用定额； 15、 资产所在地适用的建设工程材料价格信息； 16、 《房屋完损等级评定标准》 （原国家城乡建设环境保护部颁 布） ； 17、 其他参考资料。 （六）其它参考资料 1、 各被评估单位 2007 年、2008 年、2009 年及评估基准日会计 报表及审计报告； 2、 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）（北京科学技术 》 出版社） ； 3、 wind 资讯金融终端； 4、 《投资估价》 （[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出 版社） ； 5、 《 价 值 评 估 ： 公 司 价 值 的 衡 量 与 管 理 （ 第 3 版 ） 》 （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社） ； 6、 工程建设有关技术资料及地质勘查资料；

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7、 其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场 法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量 化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市 场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据 直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理 评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企 业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因 此本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风 险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准

日重新建造一个与评估对象相同的 企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具 体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得 企业价值的方法。

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各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 （1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。 对于币种为人民币的货币资金，以清查后账面值为评估值。对于 币种为外币的货币资金，以经清查核实的外币数量乘以评估基准日汇 率确定评估值。 （2）应收类款项 对应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款 采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，以应收类账款合 计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定 评估为零。 （3）预付账款 对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上， 借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和 原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现 供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以账 面值作为评估值。 （4）应收利息 对应收利息的评估，评估人员在对应收利息核实无误的基础上， 以清查核实后的账面值确定评估值。

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（5）存货 各类存货具体评估方法如下： 1）原材料和在库周转材料 原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转 相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价 确定评估值。 2）产成品 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不 含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定 评估值。 3）在产品 在产品主要为生产领用的停留在各工序中的原材料，这部分在产 品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账 面值计算评估值。 4）发出商品 发出商品为已发出商品但未能确认收入的产成品，其评估方法同 产成品的评估。 2、非流动资产 （1）固定资产 1）房屋建筑物类资产 主要采用重置成本法进行评估，计算公式如下： 评估值＝重置全价×成新率

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①重置全价的确定 重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本 A、建筑安装

工程造价 建筑安装工程造价＝直接费+间接费+利润+税金 对于委估房屋建筑物中具有代表性的建筑物，采用决算调整法确 定其建筑安装工程造价，即根据企业提供的房屋建筑物的资料，选用 相关省市建设工程定额或工程量清单综合单价，根据预算书中的工程 量，套用相应定额子目，得出工程直接费，在此基础上采用相关省市 建筑安装工程费用定额中规定的取费标准计取直接费、间接费、利润 和税金，并根据相关省市建设工程材料价格信息中人工费单价和材料 费单价，调整人工费、材料费差价，汇总得出建筑安装工程造价。其 他建筑物根据不同建筑结构类型、建筑面积等采用类比调整法确定其 建筑安装工程造价。 B、前期及其他费用 前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单 位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。 C、资金成本 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采 用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理 周期计算，并按均匀投入考虑： 资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利 息×50%

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②成新率的确定 在本次评估中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑 物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）× 100% 2）设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率 ①重置全价的确定 A、机器设备重置全价 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2010机电产品报 价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少 数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动幅 度推算确定购置价。 B、车辆重置全价 根据当地车辆市场信息及《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格 资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人 民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新 车上户牌照手续费等，确定其重置全价： 重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。 C、电子设备重置全价

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根据当地市场信息及《中关村报价网》《泡泡网》等近期市场价 、 格资料，确定评估基准日的电子设备价格。 ②成新率的确定 A、在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情 况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）× 100% 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新 率。 B、对于运输车辆，根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽 车报废标准〉的通知》及 2000 年 12 月 18 日国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方 法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即： 使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100% 行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100% 成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述 方法确定的成新率相差较大，则进行适当

的调整，若两者结果相当， 则不进行调整。 ③评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照

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近期二手市场行情确定评估值。直接按二手市场价评估的电子设备， 无须计算成新率。 （2）在建工程 本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员核实 相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资 料， 在建工程均为正常施工， 企业按工程进度和合同规定支付工程款， 账面值为工程建安成本、 基础费以及有关前期费用 （不包含借款利息） 。 评估人员在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理 性的前提下，按账面值加计适当的资金成本确认评估值。 （3）无形资产 1）土地使用权 本次采用基准地价系数修正法、市场比较法和成本逼近法三种评 估方法中的两种对土地使用权进行评估。 ①基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表 等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与 其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系 数对基准地价进行修正， 进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。 ②市场比较法 市场比较法，是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代 性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地

产进行比较，并对类似 地产的成交价格作适当修正， 以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

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公式：V=VB✕A✕B✕C✕D✕F 其中： V估价宗地价格; VB比较实例价格; A待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数; B待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易期日地价指数; C待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数; D待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数; F待估宗地土地级别条件指数/比较实例土地级别条件指数; ③成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再 加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价 格的估价方法。其基本计算公式为： 无限年期价格=土地取得费+土地开发费+相关税费+利息+利润+ 土地增值收益 有限年期价格=无限年期价格×年期修正系数K 2）其他无形资产 其他无形资产按账面摊余价值或市场价值确定评估值。 （4）递延所得税资产 对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相 符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内 容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无

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误的基础上，以账面值确定为评估值。 （5）其他非流动资产 通过核对明细账、抽查凭证，在账面值确认无误的基础上，以账 面值确定评估值。 3、负债 检验核实各项负债在评估目

的实现后的实际债务人、负债额，以 评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评 估值。 （三）收益法简介 1、概述 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为 现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和 采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益 之间存有较稳定的对应关系， 并且未来收益和风险能够预测及可量化。 使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集 和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公 正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于 为市场所接受。 2、基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特

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点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据 估算其股东全部权益价值 （净资产） 即首先按收益途径采用现金流折 ， 现方法（DCF） ，估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报 表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的 其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业 价值经扣减付息债务价值后， 得出企业的股东全部权益价值 （净资产） 。 3、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为：

E = B−D

（1）

式中： E：评估对象的所有者权益价值； B：评估对象的企业价值；

B = P+ I +C （2）

P：评估对象的经营性资产价值； P=∑

i =1 n

Ri Rn +1 + i (1 + r ) r (1 + r ) n

（3）

式中： ； Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量） r：折现率； n：评估对象的未来经营期； I：评估对象基准日的长期投资价值；

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C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C = C1 + C 2 （4）

式中： C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； D：评估对象付息债务价值。 （2）收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的 收益指标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5） 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期 的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加 和，测算得到企业的经营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型 （WACC） 确定折现率r：

r = rd × wd + re × we

（6）

式中： Wd：评估对象的长期债务比率；

wd = D ( E + D)

（7）

We：评估对象的权益资本比率；

we = E ( E + D)

（8）

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rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益

资本 成本re；

re = r f + β e × ( rm − r f ) + ε

（9）

式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

β e = β t × (1 + (1 − t ) × D ) E

（10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

βu = βt

1 + (1 − t) Di Ei

（11）

βt：可比公司股票（

资产）的预期市场平均风险系数；

β t = 34% K + 66% β x

（12）

式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

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八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1、2010年5月，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本 次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本 次资产评估工作计划。 2、 配合企业进行资产清查、 填报资产评估申报明细表等工作。 2010 年5月底， 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解， 布置资产评估 工作， 协助企业进行委估资产申报工作， 收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为2010年6月1日至6月18日。 主要工作 如下： 1、 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状 态等情况。 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3、 根据资产清查评估申报明细表， 对固定资产进行了全面清查核 实。 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

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5、 根据委估资产的实际状况和特点， 确定各类资产的具体评估方 法。 6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对 通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房 屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。 7、对企业提供的权属资料进行查验。 8、 对评估范围内的资产及负债， 在清查核实的基础上做出初步评 估测算。 （三）评估汇总阶段 对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结 果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果 交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三 审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报 告书。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设

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1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评 估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易 的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的 判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的 基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1、 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变， 国家现行的宏观 经济不发生重大变化； 2、 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重 大变化； 3、 评估对象在未来经营期内的管理层尽职， 并继续保持基准日现 有的经营管理模式持续经营，双汇集团内各母子公司之间关联交易的 定价模式也会按基准日模式持续。

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4、 评估对象未来预测期内的新增产能投资能够与企业提供的在建 项目、计划投建项目的投资规划、可研报告、投资概预算等资料匹配， 按期正常实施。 5、 在未来的经营期内， 评估对象的各项期间费用不会在现有基础 上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业 的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均 已作为溢余资产考虑，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的 利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。 6、 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提， 有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 7、 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整； 8、 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准， 未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债； 9、 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。 在本次评估假设前提下， 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的 一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论 （一）评估结论

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采用资产基础法、收益法对双汇集团持有的各下属子公司的股权 价值进行评估后，得出评估基准日2010年5月31日的评估结论汇总如 下：

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评估结果一览表

金额单位：人民币万元

序号 1 2 3 4 5

简称 广东双汇 上海双汇 保鲜包装 华懋化工包装 双汇新材料

净资产 27,727.03 33,263.90 5,382.41 7,735.09 19,944.66

成本法评估结果 成本法评估值 增值额 34,026.09 6,299.06 35,288.38 5,413.85 8,492.01 21,667.25 2,024.48 31.44 756.92 1,722.60

增值率 22.72% 6.09% 0.58% 9.79% 8.64%

收益法评估结果 收益法评估值 增值额 147,654.95 119,927.92 142,905.59 28,447.39 19,476.91 73,875.50 109,641.70 23,064.98 11,741.83 53,930.85

增值率 432.53% 329.61% 428.53% 151.80% 270.40%

股权比例 29.85% 13.96% 30.00% 27.15% 25.00%

成本法股权 价值 10,156.79 4,926.26 1,624.16 2,305.58 5,416.81 24,429.59

收益法股权 价值 44,075.00 19,949.62 8,534.22 5,287.98 18,468.88 96,315.70

合计 注：本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价

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（三）评估结果分析及最终评估结论 1、评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值与资产基础法测算 得出的股东全部权益价值之间存在一定的差异。两种评估方法差异的 原因主要是： （1） 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准， 反映的是 资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将 随着国民经济的变化而变化； （2） 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准， 反映的是资产 的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 2、评估结果的选取 本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持 续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主 要体现在以下几个方面： 1、 宏观经济形势长期仍将看好， 国家政策有利于肉食品行业稳定 健康发展。 近年来，随着我国经济持续健康发展，人均收入得到稳步提高， 有效保障了我国居民对肉类的需求，因此，我国屠宰及肉类加工行业

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发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。未来

随着我国城镇化进程的 进一步推进及人们生活水平的持续提高，我国屠宰及肉类加工行业仍 有相当可观的发展空间。 2009年，我国经济在国际金融危机、国际贸易持续疲软的大背景 下，仍保持了8%以上的增长速度；食品加工业总产值同比增长21%， 在经济危机下继续保持较高的增长速度。 2010年，鼓励消费、稳定投资仍然是我国政府的主要政策取向。 中央经济工作会议已经明确，2010年中国政府将继续采取积极的财政 政策和适度宽松的货币政策，重点是保增长、扩内需、调结构、惠民 生。预计2010年中国GDP增长9%以上；固定资产投资增长23%以上； 进出口总额增长17%；社会消费品零售总额增长16%。同时，各级政 府纷纷出台食品工业振兴计划，对我国食品工业的发展十分有利，为 肉类加工行业的发展提供了广阔的空间和历史机遇。 2、 肉食品行业集中度仍然较低， 为行业龙头提供了整合机会和扩 张空间。 经营分散、行业集中度低是肉食品行业的一个突出特点。根据 《2008年中国肉类工业发展概况》等资料披露，我国肉类行业位列前 三位的企业双汇、金锣、雨润年生猪屠宰量合计约3,000万头，仅占全 国出栏生猪量的5%左右；其肉制品加工量合计约200万吨，仅占全国 肉类总产量的3%左右，占全国肉制品工业加工量的20%左右。 在这一背景下，龙头企业对行业进行整合是大势所趋。2007年发 布的《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》 （国发〔2007〕 4

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号）提出“大力发展产业化经营，鼓励畜产品加工企业通过机制创新， 建立基地，树立品牌，向规模化、产业化、集团化、国际化方向发展， 提高企业的竞争力， 进一步增强带动农民增收的能力” 随着行业的逐 。 步规范，一些小型、不符合卫生等各方面要求的生猪屠宰和肉类加工 企业以及私屠滥宰小企业、小作坊、黑窝点、小刀手的数量会大量减 少直至消失，其占有的市场份额会逐步释放并由较大规模的行业内企 业所分享。 3、 具有较高经营杠杆的产业特点决定企业能够实现快速扩张， 并 保证盈利能力随着收入的增加而提高。 双汇集团现有的主要业务中，屠宰生产线的建设周期短，投资规 模小， 相对容易实现快速扩张。 双汇集团的发展历史能够说明这一点： 80年代中期，集团年销售额不足1,000万元，1990年突破1亿元，1995 年突破20亿元，2000年突破60亿元，2003年达到120亿元，成为中国肉 类加工企业和河南省首批超百亿的企业集团，2005年双汇集团销售收 入突破200亿元，再次成为食品

行业第一家、河南省首批销售超200亿 元的企业，在中国大型企业500强中名列131位，食品行业第一位。 过去三年，双汇集团年收入复合增长率为13.92%；2010年第一季 度同比上年增长31.89%。2008年和2009年集团净资产收益率分别达到 29.22%和30.97%。目前，双汇集团仍处于高速的发展扩张阶段，公司 的发展战略是进一步确立肉制品、冷鲜肉两大产业的主导地位，使其 成为中国最大、世界领先的肉类供应商。未来公司通过优化产品结构 和市场结构，收入和利润水平有望继续保持较高的增长速度，从而继

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续保持在行业中的领先地位。 4、企业核心竞争力突出，人才、技术、管理能力、品牌和渠

道各 方面优势明显，成为企业高速发展的强大引擎。 双汇集团年屠宰生猪能力1500万头， 生产肉类产品300万吨， 企业 总体销售规模、 生猪屠宰量、 高低温肉制品产量稳居国内同行业第一， 具有显著的优势竞争地位，是国内肉类行业内规模实力最为强大的公 司。 双汇集团以屠宰和肉类深加工为主， 向上游发展养殖业和饲料业， 向下游发展副产品深加工、食品添加剂、化工包装、彩色印刷、商业、 物流、外贸等业务，形成了主业突出、产业配套的完善产业链，具有 明显的产业集群优势。 双汇集团有员工5万人， 其中大中专以上学历有2.5万人 （博士4人、 硕士81人） ，占总员工数量的46%，培养了一大批肉类加工行业的专家 型人才。双汇集团拥有国家级的技术研发中心、国家认可实验室和博 士后流动站，拥有二百多人的技术开发队伍，聘请了国内外知名的食 品专家作为技术顾问，已开发出高低温肉制品、调理制品、生鲜产品 共1000多个品种， 每年可以开发新产品100多个品种， 综合研发能力在 国内同行业领先，确保其在科研和新产品开发方面始终走在竞争对手 的前面，始终保持企业强大的竞争优势。 双汇集团全面实施了ISO9001、ISO14001和HACCP管理体系认 证，先后引进先进的检测设备200多台套，有500多人的质检队伍分布 在企业生产加工的各个环节，能够全过程保证产品质量。双汇集团还

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把信息化引入生猪屠宰和肉制品加工业，利用信息化进行流程再造， 整合资金流、物流、信息流，实现订单采购、订单生产、订单销售， 用信息化带动工业化， 肉类管理水平与世界同步。 企业组织结构方面， 组建了鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养 殖事业部、 综合事业部和商业事业部等，实行集团、事业部、项目公司的三级四 层管理。集团管控模式由中央集权式转变为事业部制管理，提高了企 业专业化运作水平。 双汇集团是中国500强企业， 制造业百强企业， “双汇” 商标是 “中 国驰名商标” ， “双汇” 高温肉制品、 低温肉制品和鲜冻分割猪肉是 “中 国名牌产品”品牌价值的不断提升， 。 为企业开拓市场提供了强力支持。 双汇集团在全国33个省市建有200多个销售分公司和现代化物流配送 中心，采用发达国家“冷链生产、冷链运输、冷链销售、连锁经营” 的现代流通模式，3000多名销售人员和6000多家经销商以及几十万个 零售终端形成了“纵横国内、辐射海外”的营销网络，形成了对市场 的强大掌控能力。 5、拟置入资产（纳入本次重大资产重组范围内的所有置入企业） 相对于集团整体，表现更为突出。 拟置入资产历史5年（2005年-2009年）总收入年复合增长率为 25%，净利润年复合增长率为47%，毛利率从9%逐年提升至13%。其 中，屠宰业务板块收入累计增长160%，毛利率从4%提升至6%；肉制 品板块销售收入累计增长302%，毛利率从12%上升到15%；猪养殖板 块销售收入累计增长50%，毛利率从14%上升到23%。

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另外，拟置入资产大多属轻资产企业，2008年、2009年拟置入资 产固定资产收益率均为50%左右；固定资产周转率也分别达到了780% 和630%。相关企业通过充分发挥自身的规模优势、渠道网络优势，扩 大市场份额，降低生产成本；同时积极调整产品结构，加大新产品新 工艺开发投入力度，扩大高档次高盈利产品规模，改造亏损和微利产 品业务，从而拉动了产品

整体毛利和收入的快速增长。预计2010年至 2011年，拟置入资产总收入、净利润仍将分别保持30%、40%左右的 增长。 通过以上分析，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建 立在科学合理的预测基础之上的。故我们认为，采用收益法评估结果 确定各下属子公司股权的市场价值更为合理。 十一、特别事项说明 （一）产权瑕疵事项 部分被评估单位因历史原因尚未办理房屋产权证，未办理房产证 的房屋共有12项，建筑面积合计11,482.46平方米，账面原值合计 1,795.43万元，账面净值合计1,478.21万元，占总资产账面值合计的比 例为1.22%。 对于上述未办证房屋，本次评估采用的房屋面积以被评估单位账 面记载为准。未办理产权手续的房屋分单位基本情况表如下： 表5

序号 1 单位名称 广东双汇食品有限公司

未办房产证房屋分单位基本 情况表

项数 11 建筑面积合计 8,578.46 账面原值合计 14,618,052.76 账面净值合计 12,456,275.84

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双汇发展发行股票购买罗特克斯持有下属公司股权项目i资产评估报告 2 漯河双汇保鲜包装有限公司 合计： 1 12 2,904.00 11,482.46 3,336,280.67 17,954,333.43 2,325,820.25 14,782,096.09

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 未发现其他未决事项、法律纠纷等不确定因素。（三） 重大期后事项 1、 本次拟置入资产与河南双汇投资发展股份有限公司 （以下简称 “双汇发展” ）存在关联交易，2010年4月24日，双汇发展第四届董事 会第十五次会议审议通过了2010年度 《关于日常关联交易的议案》 但 ， 2010年6月29日召开的2009年度股东大会否决了董事会提交的上述议 案。考虑到企业重大资产重组行为完成后，关联交易事项已经解决， 在本次评估过程中，对未来年度的盈利预测仍建立在关联交易原则保 持基准日状态基础上。 2、基准日2010年5月31日后，中国人民银行决定自2010年10月20 日起上调金融机构人民币存贷款基准利率0.25个百分点。本次资产基 础法根据基准日执行利率，未考虑该因素对评估结果的影响；收益法 按照最新利率水平对企业未来财务成本进行估算。 3、 基准日2010年5月31日后， 国务院于2010年10月18日发出通知， 自2010年12月1日起， 统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费 附加制度，外商投资企业、外国企业及外籍个人适用国务院1985年发 布的 《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》 和1986年发布的 《征 收教育费附加的暂行规定》 本次评估已考虑该事项对相关外资企业未 。 来税赋的影响。

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4、 基准日之后， 根据2010年11月26日双汇发展第四届董事会第二 十次会议决议， 双汇国际的股东决定使用所持有的双汇国际6%的股份 对双汇管理团队实施一项为期3年员工奖励计划。根据此员工奖励计 划，于2011年至2013年年度结束后，双汇国际董事会将依据双汇国际 经营目标预算的考核结果向双汇集团和双汇发展的高级管理人员及双 汇国际董事长决定的其他合格员工授予双汇国际的股权，每年合计最 高可授予2%。鉴于该事项不影响各被评估单位的未来现金流，因此该 事项不会对本次评估结果造成影响。 （四）其他需要说明的事项 1、 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目 的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，

依赖于 委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及 被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及 会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。 2、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构 和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在 运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近 期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 3、 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、 报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

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双汇发展发行股票购买罗特克斯持有下属公司股权项目i资产评估报告 4、 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 5、 在评估基准日以后的有效期内， 如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理： （1） 当资产数量发生变化时， 应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整； （2） 当资产价格标准发生变化、 且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十二、评估报告使用限制说明 （一） 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。 同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原 则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时， 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不 可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原 则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由 于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规 的有关规定，并得到有关部门的批准。

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（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 评估报告的使用权归委托方

所有，未经委托方许可，本评估机构不会 随意向他人公开。 （三）未征得本评估机构 同意并审阅相关内容，评估报告的全部 或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定 以及相关当事方另有约定的除外。 （四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估 报告结论使用有效期为一年， 自评估基准日2010年5月31日起计算， 至 2011年5月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一〇年十二月九日。

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评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一〇年十二月九日

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备查文件目录

1、 经济行为文件（复印件）； 2、 各公司 2008 年、2009 年、2010 年 5 月 31 日会计报表（复印 件）； 3、 本次重组拟置入资产二年一期审计报告（复印件） ； 4、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）； 5、 评估对象涉及的主要权属证明资料清单； 6、 委托方承诺函； 7、 产权持有方承诺函； 8、 签字注册资产评估师承诺函； 9、 中联资产评估有限公司资产评估资格证书（复印件）； 10、 中联资产评估有限公司企业法人营业执照（复印件）； 11、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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