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上市公司股权激励浅析

2021-11-08 来源:年旅网
维普资讯 http://www.cqvip.com Metallurgical Financial Accounting 上市公司股权激励浅析 欧捷 【提要】股权激励已经逐步成为上市公司激励 来源。目前仅华侨城的股权激励方案不是非流通股既得利益 的主流选择,作者主要研究股权分制改革以来上 的重新调整。 市公司股权激励的几个新特点以及股权激励相关 这种情况的出现,是大股东给予的补充对价,或者让利, 问题。 也是我们估计与操作简便有关。虽然与《办法》不尽一致,但 2006年1月,《上市公司股权激励管理办法(试行)》正式出 如果股改之后大股东仍采用此种模式来激励管理层,我们不 台。根据中国证监会颁布的证监公司字[20051151号的规定,只 能排除其合理与合法性(只要非流通股东单方面同意)。 有完成股权分置改革的上市公司,才能按照该《办法》的要求 2.定价方式种类繁多。按《办法》规定,行权价格不应低于 实施股权激励,监管部门的意图非常明显,拟通过对股改后G 下列价格较高者:(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交 股公司管理层的股权激励推动股权分置改革。显然,无论从流 易日的公司标的股票收盘价;(2)股权激励计划草案摘要公 通股股东还是从非流通股股东的角度看,要在股改后实现“双 布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 赢”,双方所持股票股改后的价值都应大于股改前的价值,股 《办法》确立的行权价格确定机制,是与市价为基准,与净 改后的价值取决于股票的市场价格,而股价的高低又取决于 资产无直接关系。但是在《办法》出台之前,不少公司采用与净 公司的绩效,公司业绩是管理层工作努力的结果。 资产挂钩来确定行权价,对市净率较高的公司,按净资产来确 该《办法》主要内容包括:(1)上市公司全部有效的股权激 定行权价对激励对象更加优惠;另外,采用固定行权价格的公 励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 司所占比例也比较高(也存在该价格低于市价的现象)。 10%。经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部 由于不少方案的定价方式与市价的结合不够,可能存在 有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股 按《办法》规定进行调整,除非其价格本身不低于市价。 本总额的l%。(2)股权激励计划的激励对象可以包括上市公司 3.行权标准差异较大。《办法》规定,激励股权是指激励对 的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司 象按照股权激励计划规定的条件,从上市公司获得的一定数 认为应当激励的其他员工,但不应包括独立董事。并明确了不 量的本公司股票。但从目前的激励方案来看,主要取决于“业 得成为激励对象的人员的类别。(3)任何人不得利用股权激励 绩是否达标”。但是在业绩标准的选择上,差异较大。除传统 计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 观念上的净利润外,净资产增值率也是可以参考的指标,其 上市公司具有办法规定情形的,不得实行股权激励计划。 中恒丰股份股权激励制度中就有规定“在2000年至2007年期 一问由控股股东对公司高级管理人员实施净资产增值奖励,具 、股权分置改革上市公司已披露股权激励方案的特点 体数额为年净资产增值额8%,该部分奖励由公司控股股东支 《办法》是推进股权激励的首次规范,其问仍有部分规定 付”。但是,目前还未见到以股价作为业绩考核的成功案例。 缺失或不尽详实。如在何种条件下可以对上市公司董事、监 柳化股份激励方案提出原则性意见“公司全体非流通股 事、高管以及其他人员实施股权激励,在《办法》中仅提出了 股东承诺,当公司盈利能力增长超过一定幅度时启动管理层 “绩效考核”这一条件,但“绩效考核”是考核盈利水平、资产 股权激励计划”;综超股份提出“如果公司无法达到既定业务 增值、股东价值增长或总资产增长,却未予以界定,这为制定 指标,非流通股股东向流通股股东追送一定股份;如果业绩 上市公司股权激励计划留下了较多的可操作空间,股权激励 达标,则追送部分作为管理层股权激励的股票来源”,等等案 方案可以有较多的创新之处,也需要更注意平衡各方的利益 例,均不同程度地说明这一现象。 及关注点。通过分析股改公司已通过的股权激励方案,我们 4.股票行权方式相近。一次授予可行权额度,分期分批行 发现以下特点: 权是大部分股权激励方案的共同特征。如在农产品股权激励 1.股票来源渠道简单。非流通大股东支付对价后的股票 案中,规定“管理层分三年以每股3.5元获得所授期股”;深纺 中分割出一部分股票,是目前股改公司股权激励之股票主要 织、特发股份、深深房,其所获股权也是在三年内分批行权。 维普资讯 http://www.cqvip.com

Metallurgical Financial Accounting. —— 新大陆股权激励案中,共授予管理层1500万股的股权激励额 法律法规角度,为境内国有控股上市公司推行股权激励,建 立健全激励与约束相结合的中长期激励机制,为进一步完善 公司法人治理结构提供了法律依据。 但是,这些法律法规还只是处于暂行阶段,是基本框架 度,规定分3年每年行权500万股。 二、上市公司激励决策机制与股权激励的有效性 在全流通时代,外部投资者将不再相信没有股票期权激 励的高管层能够真心实意地为企业长远发展考虑,同时,我 国上市公司的内部经营者由于国内企业报酬普遍偏低和激 励机制极度缺乏,早就对股权激励极度饥渴和迫不及待。 性阶段。2002年.美国安然、世界通信、施乐、威望迪和默克等 国际大公司相继被揭发出假账丑闻,而引致假账丑闻的根源 在于股权激励。因此,如何进一步细化、防止相关细节问题将 是推进股权激励有效性的关键举措。否则股权激励就会成为 相关研究认为,股票期权计划一旦开禁,上市公司股权 资本市场的惹祸者。 激励将出现井喷式的发展格局。2006q ̄国上市公司股权激励 1.如何防止内部人控制。股票期权在美国惹祸是由于美 研讨会对国内152家优秀上市的股权激励调研结果证实这一 国股权高度分散,企业CEO和职业经理人的权利异常放大,董 判断.在调研的企业中,80%的企业目前还没有设定长期激励 事会职责相应虚化,导致内部人控制情况严重,加上市场监 计划,但60%左右的企业正在考虑在今后的l2个月内实施基 管不力,法律制度和会计制度存在漏洞,使股权激励机制被 于股权的长期激励方案。企业选择激励机制战略决策应该是 过度滥用。美国企业频频曝出财务丑闻,主要是公司治理等 慎重的,但整体上看,我国上市公司对股权激励计划的适用 方面的缺陷所致,而并非源自股权激励机制。 性和模式缺乏战略决策,喜欢一哄而上。实际上,股权激励并 2.如何防止内幕交易,不使“股东价值最大化”异化为“经 非任何公司都可以做的。同时,企业在决定实施股权激励后, 理人价值最大化”。这不仅是制定方案时必须考虑到的问题, 相应的模式也应该是经过科学论证的。 更需要依靠法律法规进行严格规定。由于股东与管理层存在 实际上,股权激励计划是一个系统工程.股权激励计划真 天然的信息不对称,在没有严格约束限制的条件下,管理层 正有效发挥必须建立在相关外部约束机制健全的基础之上。 利用信息公布的时差或条款设计的漏洞来满足一己之私利 只有外部的资本市场、产品市场、职业经理人市场建立健全 将易如反掌。例如,在美国,由于股权报酬占收入比重偏大, 并有效发挥作用时,管理层才会真正在外有压力、内有动力 一些大企业高管层不顾道德风险,通过财务做假或合法利用 的推动下为股东价值贡献自己所有的潜力。 制度漏洞提升公司业绩,股票期权亦未按公平价值合理计人 三、法律法规的完备一l生、政府监管与股权激励的有效一l生 公司成本,从而抬高了公司股票价格,表面上迎合了股东的 分析 欲望,实质上只方便了企业管理层抛售股票套现牟取巨额收 入,最终损害了股东的长远利益。 随着《上市公司股权激励规范意见》、尤其是《国有控股 上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的颁布实施,国家从 (作者民航西南空管局) 改革锁定五大重点领域 7月9日,国务院常务会议审议并原则通过《关于2008年深化经济体制改革工作的意见》,2008年经济体制改革将在财税、 电力、金融、收入分配和社会体制改革五个领域进行实质性突破。 首先,要正式启动新一轮财税体制改革。一份由国家发改委和财政部的研究机构制定的财税体制改革方案已经出笼,目前正 在征集学者和地方政府的意见。“今年最大的改革动作就是启动新一轮财税体制改革。”专家们多数认为“下放财权”是改革方向。 其次,在电力体制改革、金融体制改革等领域开展实质性改革推进。“完善电价政策是今年重点。”发改委人士表示,继续稳 步推进各项电价改革,建立与发电环节竞争相适应的上网电价形成机制。在金融体制改革方面,将推进农行股改和国家开发银 行改革,制定国家进出口银行和农业发展银行改革方案。 再次,收入分配和教育体制改革将启动。重点任务之一是“要出台收入分配指导性意见”,各界所盼的收入分配体制改革将 在今年迈开步伐。学者们一直希望收入分配方案是个一揽子方案,既包括改革公务员工资制度,改革事业单位工作人员收入分 配制度,也包括相应提高“低保”水平。更重要的是改革垄断行业收入分配制度。 “教育改革”将成为热点。教改是目前公共领域中改革最滞后的方面。由于教育改革涉及文化传承、思想意识等多方面范围, 比医改更难。 (摘自《21世纪经济报道》) 

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